corporate governance bericht
Über die Corporate Governance bei kuka berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex („cgk“) wie folgt:
Verantwortungsvolle und transparente Corporate Governance ist eine der grundlegenden Maximen von kuka. Dies gilt auch für das Zusammenwirken zwischen Vorstand und Aufsichtsrat.
entsprechenserklärungen
Die Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die seit 2002 in jedem Geschäftsjahr abgegeben worden sind, sind jeweils auf den Internetseiten der Gesellschaft www.kuka.com allen Interessenten zugänglich gemacht worden.
Die gleich lautenden Erklärungen des Vorstands vom 23. Februar 2009 und des Aufsichtsrats vom 24. Februar 2009 nach § 161 AktG und nach Maßgabe des cgk lauten wie folgt:
„Die kuka Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten (gleich lautenden) Entsprechenserklärungen des Vorstands (11. Februar 2008) und des Aufsichtsrats (25. Februar 2008) den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 bzw. seit deren Geltung in der Fassung vom 6. Juni 2008, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger vom 8. August 2008, entsprochen und entspricht diesen, einschließlich der Empfehlung zur Bildung eines Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats seit dessen Einführung im September 2007, mit folgenden Ausnahmen:
Die kuka Aktiengesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (so genannte d&o-Versicherung) abgeschlossen, die einen relativ geringen Selbstbehalt vorsieht (Ziffer 3.8 Abs. 2 cgk). Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine feste Vergütung (Ziffer 5.4.6 Abs. 2 cgk).
Im Übrigen erfüllt die kuka Aktiengesellschaft nahezu alle Anregungen, welche der Kodex enthält.“
Die gleich lautenden Erklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind seit dem 25. Februar 2009 im Internet auf der Website der Gesellschaft www.kuka.com zugänglich.
erläuterung der abweichungen von ziffer 3.8 absatz 2 cgk und ziffer 5.4.6 absatz 2 cgk
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (so genannte d&o-Versicherung) abgeschlossen, die einen relativ geringen Selbstbehalt vorsieht. Die versicherungsvertragliche Regelung zum Selbstbehalt ist nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats derzeit aus Sicht des Unternehmens als ausreichend anzusehen, auch wenn Teile der juristischen Literatur die Angemessenheitsgrenze für Selbstbehalte im Sinne der Ziffer 3.8 Absatz 2 cgk in einer generellen Betrachtung höher ansetzen.
Nach § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft in der von der Hauptversammlung am 1. Juni 2006 beschlossenen Fassung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung. Diese beläuft sich – abgesehen von der Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen – auf 30.000,00 € und ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar; die Einzelheiten der Vergütung des Aufsichtsrats sind in dem nachfolgenden Vergütungsbericht dargestellt.
Der Aufsichtsrat ist nach Prüfung verschiedener variabler Vergütungsmodelle und nach eingehender interner und externer Beratung unverändert der Überzeugung, dass unter Beachtung seiner Unabhängigkeit und aller wesentlicher Aspekte, insbesondere der gesetzlichen Aufgaben des Aufsichtsrats, der Wahlperioden seiner Mitglieder sowie der nach wie vor bestehenden Rechtsunsicherheit, eine feste Vergütung eine aus Corporate Governance Gesichtspunkten angemessene Vergütungsstruktur darstellt. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats müssten sich variable Vergütungsbestandteile an objektiv vergleichbaren Kriterien orientieren, wie sie jeweils für den Vorstand vereinbart werden, was aus rechtlicher Sicht nicht gänzlich unbedenklich ist. Der Aufsichtsrat wird auch künftig die Entwicklung der Rechtsprechung und der juristischen Literatur, die Trends bei börsennotierten Aktiengesellschaften und eventuelle Änderungen des cgk zu dieser Frage sorgfältig verfolgen und seine Auffassung vor dem Hintergrund etwaiger Entwicklungen überprüfen.
führungs- und unternehmensstruktur
Der kuka Konzern besteht aus der kuka Aktiengesellschaft, welche die geschäftsleitende Holding des Konzerns darstellt, und den beiden Geschäftsbereichen Robotics und Systems. Sämtliche Konzerngesellschaften sind – bis auf wenige Ausnahmen – den beiden Führungsgesellschaften kuka Roboter GmbH oder kuka Systems GmbH zugeordnet und werden von diesen unmittelbar oder mittelbar überwiegend zu 100 % gehalten.
Zwischen den Geschäftsbereichen werden bei Markt- und Produktionsfeldern, bei Kunden und der geografischen Ausrichtung Gemeinsamkeiten identifiziert und intensiv weiter entwickelt. Davon unberührt bleibt, dass die Geschäftsbereiche für ihr Geschäft und damit auch für ihr Ergebnis verantwortlich sind. Ebenso erfolgt wie bisher die Kontrolle der Umsetzung der Zielvorgaben durch das Projekt- und Risikomanagement, durch eine ausgeprägte kennzahlenorientierte Führung sowie durch Führungskräfteentwicklung und Markenstrategie.
Der Vorstand hat am 27. Oktober 2008 beschlossen, die Vorstandsstruktur der kuka Aktiengesellschaft und die Führungsorganisation im kuka Konzern mit Wirkung zum Beginn des Jahres 2009 neu zu gestalten. Diesem Beschluss hat der Aufsichtsrat am 3. November 2008 zugestimmt. Danach besteht der Vorstand der kuka Aktiengesellschaft ab dem 1. Januar 2009 aus zwei Personen, nämlich dem Vorstandsvorsitzenden (ceo) und dem Vorstand für Finanzen und Controlling (cfo). Die Satzung der kuka Aktiengesellschaft sieht ausdrücklich vor, dass der Vorstand aus zwei Personen bestehen kann (§ 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft). Der neu geformte Vorstand der kuka Aktiengesellschaft wird durch ein Management-Team unterstützt. Das Management-Team besteht aus dem Vorstand der kuka Aktiengesellschaft sowie dem Vorsitzenden der Geschäftsführung der kuka Roboter GmbH und dem Vorsitzenden der Geschäftsführung der kuka Systems GmbH. Die Vorsitzenden der Geschäftsführungen der beiden Führungsgesellschaften kuka Roboter GmbH und kuka Systems GmbH werden Bereichsvorstände für die Geschäftsbereiche Robotics bzw. Systems. Zu den Aufgaben der Bereichsvorstände im Rahmen des Management-Teams zählt u. a. die Beratung des Vorstands der kuka Aktiengesellschaft.
Mit dieser Neuorganisation sind die folgenden Zielsetzungen verbunden: (i) Stärkung der operativen Bereiche Robotics und Systems und (ii) Konzentration der strategischen Ausrichtung des Konzerns. Daneben wurden zum 1. Januar 2009 für übergeordnete, administrative und geschäftsunterstützende Aufgaben weitere Zentralabteilungen auf Ebene der kuka Aktiengesellschaft gebildet.
verantwortungsvolles zusammenwirken von vorstand und aufsichtsrat
Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Hierfür arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder an. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und die hierfür ergriffenen Maßnahmen. Dabei geht der Vorstand auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen ein und erläutert die Gründe, die zu diesen Abweichungen geführt haben. Die Berichterstattung des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat umfasst auch das Thema der Corporate Compliance. Für bedeutende Geschäftsvorgänge enthalten die Satzung und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Näheres zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat kann dem Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 9 bis 15 entnommen werden.
Im Berichtsjahr 2008 bestanden keine Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen sind, traten nicht auf.
vorstand
Im Geschäftsjahr 2008 gab es folgende Veränderungen in der Besetzung des Vorstands der Gesellschaft:
Herr Gerhard Wiedemann hat sein Amt als Vorsitzender des Vorstands und Arbeitsdirektor der kuka Aktiengesellschaft altersbedingt zum 30. September 2008 niedergelegt. Herr Wiedemann wird bis zum 31. März 2009 den Vorstand der kuka Aktiengesellschaft beratend unterstützen.
Herr Dr. Horst J. Kayser ist mit Wirkung zum 1. Oktober 2008 zum Vorsitzenden des Vorstands und zum Arbeitsdirektor der kuka Aktiengesellschaft bestellt worden.
Herr Dr. Jürgen Koch hat aus persönlichen Gründen seinem Amt als Mitglied des Vorstands für Finanzen und Controlling zum 30. Juni 2008 niedergelegt.
Herr Dr. Matthias J. Rapp ist zum 1. Juli 2008 zum Vorstand für Finanzen und Controlling bestellt worden.
Im Geschäftsjahr 2008 bestand der Vorstand aus drei Mitgliedern:
Gerhard Wiedemann, der Vorsitzende des Vorstands, war bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand insbesondere für die strategische Unternehmensentwicklung, Öffentlichkeitsarbeit, Obere Führungskräfte des Konzerns, Personal und Recht sowie für den Geschäftsbereich Systems zuständig und außerdem Arbeitsdirektor. Herr Dr. Kayser hat als Nachfolger von Herrn Wiedemann dessen Aufgaben mit Wirkung zum 1. Oktober 2008 übernommen. Herr Dr. Jürgen Koch war bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand insbesondere für Finanzen und Controlling sowie Investor Relations und m&a zuständig. Herr Dr. Rapp hat als Nachfolger von Herrn Dr. Koch dessen Aufgaben mit Wirkung zum 1. Juli 2008 übernommen. Herr Bernd Liepert war im Geschäftsjahr 2008 für den Geschäftsbereich Robotics sowie it und Marketing zuständig.
neuorganisation des vorstands und etablierung eines management-teams
ab dem 1. januar 2009
Auf Grund der bereits zuvor beschriebenen neuen Vorstandsstruktur (Seite 89) besteht der Vorstand ab dem 1. Januar 2009 aus dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Horst J. Kayser sowie dem Vorstand für Finanzen und Controlling, Herrn Dr. Matthias J. Rapp. Herr Liepert hat sein Amt als Mitglied des Vorstands der kuka Aktiengesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2008 niedergelegt.
Herr Liepert wurde als Vorsitzender der Geschäftsführung der kuka Roboter GmbH mit Wirkung zum 1. Januar 2009 Mitglied des neu gebildeten Management-Teams, bestehend aus den Mitgliedern des Vorstands der kuka Aktiengesellschaft sowie den Vorsitzenden der Geschäftführungen der kuka Roboter GmbH und der kuka Systems GmbH. Letztere sind Bereichsvorstände der kuka Aktiengesellschaft für die Geschäftsbereiche Robotics bzw. Systems. Dieses neu gebildete Management-Team wird ab dem 1. Januar 2009 durch den Vorsitzenden der Geschäftsführung der kuka Systems GmbH, Herrn Dr. Stefan Söhn, komplettiert. Nach der Abberufung von Herrn Liepert als Vorsitzender der Geschäftsführung der kuka Roboter GmbH mit Wirkung zum 4. Februar 2009 wurde Herr Manfred Gundel bis auf Weiteres zum Vorsitzenden der Geschäftsführung der kuka Roboter GmbH bestellt. In dieser Funktion ist Herr Gundel ab dem 4. Februar 2009 auch Mitglied des Management-Teams und Bereichsvorstand für den Geschäftsbereich Robotics.
Der Vorstand der kuka Aktiengesellschaft hat seine bisherige Geschäftsordnung zum 1. Januar 2009 an die neue Vorstandsstruktur angepasst. Gleichzeitig haben sich die Mitglieder des Management-Teams eine eigene Geschäftsordnung gegeben.
Die Mitglieder des Vorstands treten in der Regel mindestens alle 14 Tage zu einer Sitzung zusammen und halten darüber hinaus ständig engen Kontakt. Im Vorstand werden Interessenkonflikte vermieden. Die Mitglieder des Management-Teams treten ebenfalls in der Regel alle 14 Tage zu einer Sitzung zusammen und halten darüber hinaus ständig engen Kontakt.
vergütung des vorstands
Die Vergütung des Vorstands wird in dem nachfolgenden Vergütungsbericht dargestellt.
aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat ist nach dem Mitbestimmungsgesetz zusammengesetzt und besteht aus zwölf Mitgliedern; jeweils sechs Mitglieder sind von den Aktionären und den Arbeitnehmern gewählt.
Die Amtsperiode sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endete mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2008. Über die Besetzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat hatte die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2008 zu entscheiden. Die Hauptversammlung hat Herrn Helmut Gierse neu in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Helmut Gierse trat an die Stelle von Herrn Prof. Dr.-Ing. Gerd Hirzinger, der aus dem Aufsichtsrat mit Ablauf der Hauptversammlung ausgeschieden war. Die Herren Dr. Rolf Bartke, Dr. Reiner Beutel, Pepyn René Dinandt, Dr. Helmut Leube und Dr. Herbert Meyer wurden erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.
Bereits im Oktober 2007 wurde das Wahlverfahren für die Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat eingeleitet. Die Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer fand am 15. April 2008 statt. Das Ergebnis der Wahl wurde am 24. April 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Die Amtsperiode sämtlicher, neu gewählter Aufsichtsratsmitglieder begann unmittelbar nach Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 und beträgt fünf Jahre. In der konstituierenden Sitzung des am 15. Mai 2008 neu gewählten Aufsichtsrats wurde Herr Dr. Rolf Bartke als Vorsitzender wieder gewählt. Herr Dr. Bartke ist seit 2005 Vorsitzender des Aufsichtsrats.
Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in maßgeblicher Position bei wichtigen Geschäftspartnern tätig waren, erfolgten Geschäfte mit diesen zu Bedingungen wie unter fremden Dritten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllten und erfüllen die Unabhängigkeitskriterien von Ziffer 5.4.2 cgk. Es wird weiterhin darauf geachtet, dass Interessenkonflikte vermieden werden (Ziffer 5.5 cgk).
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte insgesamt vier Ausschüsse gebildet. Dies sind (i) der Vermittlungsausschuss nach § 27 Absatz 3 MitbestG, (ii) der Personalausschuss, (iii) der Prüfungsausschuss (Ziffer 5.3.2 cgk) sowie (iv) der Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3 cgk).
Gemäß den Bestimmungen des Corporate Governance Kodex hat sich der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss mit Compliance-Fragen befasst und der Vorstand auch insoweit an diese Gremien berichtet.
Es ist mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass er über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich unterrichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Schließlich wird mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass er den Aufsichtsrat informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärungen zum Kodex ergeben (Ziffer 7.2.3 cgk). Der Abschlussprüfer hat den Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2008 auftragsgemäß einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
Auch im vergangenen Jahr hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im September 2008 die Effizienz seiner Tätigkeit (Ziffer 5.6 cgk) auf der Basis der Bestimmungen des Corporate Governance Kodex überprüft. Die Überprüfung erfolgte anhand eines Fragenkatalogs mit positivem Ergebnis. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat eine wissenschaftliche Begleitung der Effizienzprüfung des Gremiums durch die Universität Witten / Herdecke beschlossen. Die wissenschaftliche Begleitung erfolgt in den Jahren 2008 bis 2010 im Rahmen des Forschungsprojekts „High Performance Boards – Qualität und Effizienz im Aufsichtsratsgremium“ durch das Institut für Corporate Governance der Universität Witten / Herdecke.
vergütung des aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in dem nachfolgenden Vergütungsbericht dargestellt.
aktienbesitz
Kein Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats hält mehr als 1 % der von der kuka Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktien. Auch der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder übersteigt nicht 1 % der ausgegebenen Aktien.
corporate compliance
kuka hat jeher einen hohen Standard ethischer Grundsätze. Wesentliche Bestandteile hiervon sind rechtstreues und wertorientiertes Verhalten. Vor diesem Hintergrund ist das vom Vorstand im November 2007 verabschiedete und vom Aufsichtsrat im Dezember 2007 gebilligte Corporate Compliance-Programm zum 1. Februar 2008 konzernweit in Kraft getreten. Das Corporate Compliance-Programm ist derzeit in einem Handbuch und insgesamt 15 Richtlinien verkörpert, welche sich mit den für den Konzern wesentlichen Rechtsgebieten bzw. Geschäftsaktivitäten befassen. Gemäß einem Beschluss des Vorstands hat der Vorsitzende des Vorstands die oberste Zuständigkeit für dieses Programm. Es wird von einem auf der Ebene der kuka Aktiengesellschaft gebildeten, aus fünf konzernangehörigen Personen bestehenden Compliance Committee gesteuert, umgesetzt, überwacht und weiterentwickelt. In jeder Gesellschaft sind Compliance-Beauftragte ernannt. Zusätzlich ist die Stelle eines externen Ombudsmanns etabliert. Bis Ende September 2008 wurden weltweit die Führungskräfte der in- und ausländischen Konzerngesellschaften geschult.
hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung 2009 wird am 29. April 2009 in Augsburg stattfinden.
Jede Aktie besitzt eine Stimme. Es sind Stückaktien ausgegeben und Globalurkunden erstellt. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Der Vorstand erleichtert den Aktionären ihre Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung dadurch, dass er ihnen anbietet, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern weisungsgebundene Vollmachten zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch in der Hauptversammlung für dort anwesende Aktionäre erreichbar. Daneben ist auch die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstiger Dritter möglich.
rechnungslegung und abschlussprüfung
Die Rechnungslegung erfolgt für den kuka Konzern seit dem Jahr 2004 nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften, den International Accounting Standards (ias) und den International Financial Reporting Standards (ifrs), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses werden von einem unabhängigen Abschlussprüfer durchgeführt, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats hat die ordentliche Hauptversammlung 2008 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2008 gewählt. Auf der Grundlage des vorgenannten Beschlusses ist der Halbjahresfinanzbericht 2008 erstmals einer prüferischen Durchsicht durch den Abschlussprüfer unterzogen worden.
Die Prüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die Erteilung des Prüfungsauftrags an ihn, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Vereinbarung des Honorars sind entsprechend den Bestimmungen des Corporate Governance Kodex vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vorgenommen worden.
chancen- und risikomanagement sowie controlling
Das Chancen- und Risikomanagement des kuka Konzerns ist im Kapitel Risikobericht des Geschäftsberichts dargestellt. Es ist nach den gesetzlichen Bestimmungen darauf ausgerichtet, existenzgefährdende Risiken für den kuka Konzern und seine operativen Gesellschaften frühzeitig zu erkennen, um Maßnahmen zur Risikominimierung, Risikoüberwälzung oder Risikovermeidung ergreifen zu können. Die Risikostrategie und -politik orientiert sich insbesondere an den Geschäftsrisiken, den finanzwirtschaftlichen Risiken einschließlich der Fremdwährungsrisiken und den spezifischen Risiken der Geschäftsbereiche jeweils auf kurz-, mittel- und längerfristige Sicht. Insbesondere der Bereich Controlling ist ein wesentliches Instrument für das effiziente Risikomanagement des kuka Konzerns.
Das Chancen- und Risikomanagement ist auch im Jahr 2008 weiter optimiert worden. Es ist ständige Aufgabe des Vorstands, das Chancen- und Risikomanagement an neue Gegebenheiten des Geschäfts anzupassen.
finanzpublizität
Die Gesellschaft unterrichtet ihre Aktionäre, die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die Medien über die Lage sowie über wesentliche Geschäftsereignisse insbesondere durch Quartalsfinanzberichte, den Halbjahresfinanzbericht, den Geschäftsbericht, die Bilanzpressekonferenz über den Jahresabschluss und die jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung. Hinzu kommen das jährliche Dokument nach § 10 wppg, Ad-hoc-Mitteilungen nach § 15 wphg, Mitteilungen nach 15 a wphg (Director’s Dealings) und nach § 26 wphg (Veröffentlichungen von Mitteilungen von Aktionären und Inhabern bestimmter Finanzinstrumente), Analystenkonferenzen, Gespräche mit Finanzanalysten und Investoren im In- und Ausland sowie sonstige Pressemitteilungen.
Alle Informationen erfolgen auch in englischer Sprache und werden zeitgleich im Internet veröffentlicht. Die Termine der regelmäßigen Finanzberichterstattung werden im Finanzkalender publiziert, der im Geschäftsbericht auf der hinteren Umschlagseite und im Internet unter www.kuka.com zu finden ist.
vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der kuka Aktiengesellschaft angewendet werden und erläutert Struktur und Höhe der Bezüge der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vergütungsbericht ist integraler Bestandteil des Konzernlageberichts.
vergütung des vorstands
Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen.
Die fixen Bestandteile bestehen aus Fixum und Sachbezügen. Die variablen Bestandteile enthalten jährlich wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponenten und auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Das Fixum wird in zwölf monatlich gleich bleibenden Teilbeträgen entrichtet. Die Sachbezüge der Vorstandsmitglieder bestehen im Wesentlichen aus der Nutzung von Dienstwagen.
Der variable Bestandteil wird in Abhängigkeit von der Entwicklung wirtschaftlicher Kenngrößen wie ebit, Capital Employed und Free Cashflow des kuka Konzerns gewährt. Die Einzelheiten hierzu werden gesondert jährlich vereinbart. Die variablen Bestandteile enthalten eine Obergrenze.
Mit Wirkung vom 1. Januar 2007 ist mit den Mitgliedern des Vorstands vertraglich außerdem vereinbart, dass die Gesellschaft nach eigenem Ermessen eine weitere variable Tantieme im Falle besonderer Leistungen beschließen kann.
Darüber hinaus wurde für die Mitglieder des Vorstands in 2006 erstmals ein Phantom Share-Programm („Programm“) vereinbart, welches langfristige Anreizwirkung hat. Phantom Shares sind virtuelle Aktien, die dem Inhaber das Recht auf eine Barzahlung in Höhe des gültigen Aktienkurses der Gesellschaft gewährt. Anders als bei Aktienoptionen enthalten Phantom Shares also nicht allein die Wertsteigerung, sondern den gesamten Aktienwert als Erlös. Außerdem wird während der Planlaufzeit jährlich je virtueller Aktie ein Dividendenäquivalent in Höhe der tatsächlich ausgeschütteten Dividende auf echte kuka Aktien gezahlt. Stimmrechte sind mit den Phantom Shares nicht verbunden.
Das Programm umfasst jeweils drei Kalenderjahre und ist erstmals für die Jahre 2006 – 2008 vereinbart. Das derzeitige Programm bezieht sich auf die Jahre 2008 – 2010. Zu Beginn der Dreijahresperiode legt der Personalausschuss des Aufsichtsrats das Zuteilungsvolumen fest. Geteilt durch den Anfangskurs der kuka Aktie ergibt sich eine vorläufige Zahl von Phantom Shares. Ebenfalls zu Beginn des dreijährigen Performance-Zeitraums wird vom Personalausschuss ein eva (Economic Value Added) der Continuing Operations (vor Steuern) auf Basis der operativen Planung der drei Bezugsjahre festgelegt [ebit abzüglich Mindestverzinsung des eingesetzten Kapitals (ce) x 0.11 (0,09) = eva], welches sich an dem Budget des ersten Geschäftsjahres des Dreijahreszeitraums und der Planung der beiden nachfolgenden Geschäftsjahre orientiert. Das Programm für die Jahre 2006 – 2008 und das Programm für die Jahre 2007 – 2009 hat einen Zinssatz von 11 %. Das Programm für die Jahre 2008 – 2010 hat einen Zinssatz von 9 %. Das kumulative eva des dreijährigen Performance-Zeitraums wird durch das eva der Continuing Operations entsprechend der operativen Planung der drei Bezugsjahre geteilt. Der Erfolgsfaktor kann zwischen 0 und 2,0 schwanken. Die endgültige Anzahl der Phantom Shares hängt von dem erreichten Erfolgsfaktor ab, mit welchem die vorläufige Zahl der Phantom Shares multipliziert wird. Die Obergrenze bildet eine Verdoppelung der Phantom Shares. Die Auszahlung erfolgt auf Basis der endgültigen Anzahl Phantom Shares zum Endkurs (Durchschnittskurs der kuka Aktie zwischen dem 1. Januar des den drei Bezugsjahren folgenden Jahres („Folgejahr“) und dem Tag vor der ersten Sitzung des Personalausschusses des Folgejahres).
Das jeweilige Vorstandsmitglied ist verpflichtet, in Höhe von 25 % des im April des Folgejahres ausgezahlten Bruttobetrags kuka Aktien zum dann gültigen Aktienkurs zu erwerben. Dieser Erwerb dient zum Aufbau eines festgelegten Haltevolumens von 50 % der Jahresgrundvergütung von kuka Aktien ab März des Folgejahres. Diese Verpflichtung endet mit dem Ausscheiden aus dem kuka Konzern. Im Falle einer Kündigung – unabhängig von welcher Seite sie erfolgt – verfallen alle zugeteilten Phantom Shares.
Für das Phantom Share-Programm wird als Anfangskurs der Durchschnittskurs der kuka Aktie zwischen dem 1. Januar und dem Tag vor der ersten Sitzung des Personalausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft des Folgejahres festgelegt; dieser war für das erste Phantom Share-Programm ein Betrag von 21,25 €, für das zweite Phantom Share-Programm 21,91 € und für das derzeitige Phantom Share-Programm ein Betrag von 21,65 €.
Der Personalausschuss des Aufsichtsrats entscheidet jedes Jahr aufs Neue über die Gewährung einer aktienorientierten Vergütung für den Vorstand. Aus der wiederholten Gewährung in der Vergangenheit kann kein Rechtsanspruch auf die Gewährung solcher oder vergleichbarer Leistungen für die Zukunft abgeleitet werden.
Ziel dieses Programms ist, dass jedes Mitglied des Vorstands von kuka zugleich auch Aktionär sein soll. Es fördert den Anteilsbesitz der Mitglieder des Vorstands bei kuka und verknüpft damit die Interessen dieser Organmitglieder noch enger mit denen der Aktionäre. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele sowie der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.
Zwei Mitgliedern des Vorstands ist von der Gesellschaft eine Zusage auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erteilt worden, welche unverfallbare Ansprüche auf Ruhegeld sowie Witwen- und Waisenrente umfasst. Kredite wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt.
vergütung im jahr 2008
Die gewährten Bezüge der Mitglieder des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2008 auf insgesamt 3.504 T €.
In den Bezügen des Geschäftsjahres 2008 sind das Festgehalt, die Sachbezüge, die variablen erfolgs- und leistungsabhängigen Vergütungen und die Vergütung nach dem Phantom Share-Programm enthalten. Diese Summe enthält sämtliche Beträge, die im Jahr 2008 ausgezahlt oder im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 zurückgestellt worden sind, abzüglich der zum 31. Dezember 2007 zurückgestellten Beträge.
Die variable erfolgsabhängige Tantieme bemisst sich zu je 1/3 nach der Zielerreichung bezüglich des ebit, des Capital Employed und des Cashflow im Geschäftsjahr 2008.
Im Fall der Zielerreichung beträgt die variable Vergütung einen für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Eurobetrag. Im Falle der Zielüber- und Zielunterschreitung wird sie entsprechend pro rata der Über- bzw. Unterschreitung berechnet und kann maximal das Doppelte betragen und im umgekehrten Fall sich bis auf 0,00 € vermindern.
Das Verhältnis zwischen Fixum und erfolgsabhängigen Komponenten ergibt sich in individualisierter Form aus der nachfolgenden Tabelle:
|
T € |
Festgehalt inklusive Sachbezüge * |
Tantieme für das Geschäftsjahr 2008 |
Phantom Share-Programme Zuteilungsvolumen (Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung) |
Insgesamt |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Gerhard Wiedemann (bis 30. 09. 2008) |
448 ** |
241 |
83 |
722 |
||||
|
Dr. Horst J. Kayser (ab 01. 10. 2008) |
102 |
100 |
166 |
368 |
||||
|
Dr. Jürgen Koch (bis 30. 06. 2008) |
744 *** |
435 |
0 |
1.179 |
||||
|
Dr. Matthias J. Rapp (ab 01. 07. 2008) |
155 |
91 |
200 |
446 |
||||
|
Bernd Liepert |
408 **** |
181 |
150 |
739 |
||||
|
3.504 ***** |
* Sachbezüge setzen sich aus der Nutzung von Dienstwagen, Übernahme von Übernachtungskosten am Sitz der Gesellschaft, Reisekosten und Prämien für Unfallversicherung zusammen. Die Prämie für die d&o-Versicherung ist in den Sachbezügen nicht enthalten, weil sie, anders als bei der Unfallversicherung, nicht individuell zuordenbar ist, da die Gesellschaft eine Pauschalprämie für den geschützten Personenkreis, welcher über die Mitglieder des Vorstands hinausgeht, entrichtet.
** Inkl. Dividende 23 T €.
*** Inkl. Dividende, Abfindung, variable Vergütung anteilig für das Jahr 2009 und Auszahlung aus den Phantom Share-Programmen 557 T €.
**** Inkl. Dividende 18 T €.
***** Durch die laufzeitbezogene Abgrenzung der verschiedenen Phantom Share-Programme wurden abweichend hierzu im Geschäftsjahr 2008 2.578 T € als Vorstandsbezüge in der Gewinn- und Verlustrechung erfasst.
phantom share-programm 2006 – 2008
|
Zuteilungsvolumen in T € (Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung) |
Anfangskurs der kuka Aktie in € |
Vorläufige Anzahl der Phantom Shares |
||||
|
Gerhard Wiedemann |
100 |
21,25 |
4.706 |
|||
|
Dr. Jürgen Koch |
150 |
21,25 |
5.883 * |
|||
|
Bernd Liepert |
100 |
21,25 |
4.706 |
* Anteilig bis zum 30. Juni 2008 berechnet und ausbezahlt.
phantom share-programm 2007 – 2009
|
Zuteilungsvolumen in T € (Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung) |
|
Vorläufige Anzahl der Phantom Shares |
||||
|
Gerhard Wiedemann |
150 |
21,913 |
6.845 * |
|||
|
Dr. Jürgen Koch |
150 |
21,913 |
3.423 ** |
|||
|
Bernd Liepert |
150 |
21,913 |
6.846 |
|||
|
Dr. Matthias J. Rapp |
75 |
21,913 |
3.423 *** |
|||
|
Dr. Horst J. Kayser |
50 |
21,913 |
2.282 **** |
* Anteilig bis zum 30. September 2008.
** Anteilig bis zum 30. Juni 2008 berechnet und ausbezahlt.
*** Anteilig ab 1. Juli 2008.
**** Anteilig ab 1. Oktober 2008.
phantom share-programm 2008 – 2010
|
Zuteilungsvolumen in T € (Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung) |
|
|
||||
|
Gerhard Wiedemann |
83 |
21,65 |
3.849 * |
|||
|
Dr. Horst J. Kayser |
116 |
21,65 |
5.389 * |
|||
|
Dr. Jürgen Koch |
– |
– |
– |
|||
|
Dr. Matthias J. Rapp |
125 |
21,65 |
5.773 * |
|||
|
Bernd Liepert |
150 |
21,65 |
6.928 |
* Anteilig
Für die hieraus voraussichtlich anfallenden Auszahlungen werden Rückstellungen nach den Verhältnissen des Bilanzstichtags gebildet. Dabei wird die mit dem bisher erreichten Erfolgsfaktor gewichtete vorläufige Anzahl der Phantom Shares mit dem Börsenkurs der kuka Aktie am Stichtag multipliziert und zeitanteilig zurückgestellt. Die entsprechenden Rückstellungen betragen:
phantom share-programm 2006 – 2008
|
T € |
Stand der Rückstellung 31.12.2008 |
|
|---|---|---|
|
Gerhard Wiedemann |
37 |
|
|
Dr. Horst J. Kayser |
0 |
|
|
Dr. Jürgen Koch |
0 |
|
|
Dr. Matthias J. Rapp |
0 |
|
|
Bernd Liepert |
37 |
phantom share-programm 2007 – 2009
|
T € |
Stand der Rückstellung 31.12.2008 |
|
|---|---|---|
|
Gerhard Wiedemann |
82 |
|
|
Dr. Horst J. Kayser |
5 |
|
|
Dr. Jürgen Koch |
0 |
|
|
Dr. Matthias J. Rapp |
13 |
|
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Bernd Liepert |
51 |
phantom share-programm 2008 – 2010
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T € |
Stand der Rückstellung 31.12.2008 |
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|---|---|---|
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Gerhard Wiedemann |
65 |
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Dr. Horst J. Kayser |
3 |
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Dr. Jürgen Koch |
0 |
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Dr. Matthias J. Rapp |
5 |
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Bernd Liepert |
11 |
Soweit Mitgliedern des Vorstands Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erteilt sind, gilt folgendes:
Den Herren Wiedemann und Liepert waren von den Konzerngesellschaften, bei welchen sie Vorsitzende der Geschäftsführung waren bzw. sind, Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erteilt worden. Diese hat die kuka Aktiengesellschaft im Jahr 2006 übernommen (1. April 2006). Für die Zeit vor der Übernahme werden die Konzerngesellschaften belastet. Die Versorgungszusage für Herrn Wiedemann beinhaltet eine Altersrente von max. 36 T € p. a. und für Herrn Liepert von max. 6 T € p. a. Sie enthält außerdem Zusagen auf Berufs- und Erwerbsunfähigkeitsrente, Witwenrente (60 % der Altersrente) und Waisenrente (12 % der Altersrente für Halbwaise und 24 % für Vollwaise). Bei vorzeitiger Inanspruchnahme des Ruhegelds vermindert sich dieses um 1 % des Pensionsendbetrags für jedes bei Beginn der Rentenzahlung an der Vollendung des 65. Lebensjahres fehlende angefangene Vierteljahr.
In 2008 sind den Pensionsrückstellungen folgende Beträge zugeführt worden:
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T € |
Zuführung |
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|---|---|---|
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Gerhard Wiedemann |
44 |
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Dr. Jürgen Koch |
– |
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Bernd Liepert |
2 |
Bei der Auszahlung der variablen Vergütung wird von dieser ab 2006 ein Betrag in Höhe der jährlichen Zuführung zur Pensionsrückstellung bei den Herren Wiedemann und Liepert einbehalten.
Das bereits im Geschäftsjahr 2007 ausgeschiedene Vorstandsmitglied, Herr Dieter Schäfer, konnte seinen Dienstwagen noch bis zum 30. Dezember 2008, dem ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags, nutzen. Weitere Bezüge an frühere Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2008 nicht gewährt.
Von einigen Ausnahmen abgesehen, sind ehemaligen Vorstandsmitgliedern Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erteilt, welche Alters-, Berufs- und Erwerbsunfähigkeits-, Witwen- und Waisenrenten beinhalten. Der Betrag der für diese Personengruppe im Jahr 2008 gebildeten Rückstellungen für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen beläuft sich auf insgesamt 9.080 T € (hgb) (Vorjahr: 8.853 T €).
Entschädigungsvereinbarungen der kuka Aktiengesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen nicht.
vergütung des aufsichtsrats
Struktur der Vergütung
Auf Grund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 1. Januar 2006 ist die Satzung dahingehend geändert worden, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung erhalten.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung, welche 30 T € beträgt und nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die Vierfache, Stellvertreter des Vorsitzenden die doppelte Vergütung. Für die Leitung der Hauptversammlung, sofern diese nicht vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet wird, sowie für die Mitgliedschaft in einem oder mehreren nicht nur vorübergehend tätigen Ausschüssen, erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 30 T €. Ein Ausschussvorsitzender erhält – auch wenn er mehreren Ausschüssen vorsitzt oder Mitglied in einem anderen Ausschuss ist – höchstens das Eineinhalbfache der jährlichen Vergütung; dies gilt nicht für den Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG.
Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Aufsichtsratssitzung nach seiner Wahl entweder die Erstattung seiner Auslagen oder ein pauschales Sitzungsgeld von 450 € zuzüglich gesetzlicher Mehrwertsteuer. Dieses Wahlrecht kann nur einmal jährlich ausgeübt werden.
Vergütung für die Jahre 2007 und 2008
Die dargestellten Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats galten bereits für die in 2008 fällig gewordene Vergütung für das Geschäftsjahr 2007. Die folgende Tabelle enthält eine Gegenüberstellung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2007 und 2008:
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T € |
Zahlung 2008 |
Rückstellung 2008 |
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|---|---|---|---|---|
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Dr. Rolf Bartke |
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Mirko Geiger |
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Jürgen Kerner |
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Jürgen Kerner (bis 15. 05. 2008) |
30 |
11 |
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Walter Prues |
60 |
60 |
||
|
Dr. Reiner Beutel |
60 |
60 |
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Dr. Herbert Meyer |
|
|
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|
Pepyn René Dinandt |
30 |
30 |
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Dr.-Ing. Helmut Leube |
30 |
30 |
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Herbert R. Meyer (bis 15. 05. 2008) |
30 |
11 |
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Fritz Seifert |
30 |
30 |
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Wilhelm Steinhart (bis 15. 05. 2008) |
30 |
11 |
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Prof. Dr.-Ing. Gerd Hirzinger (bis 15. 05. 2008) |
30 |
11 |
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Helmut Gierse (ab 15. 05. 2008) |
0 |
19 |
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Wilfried Eberhardt (ab 15. 05. 2008) |
0 |
19 |
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Siegfried Greulich (ab 15. 05. 2008) |
0 |
19 |
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Thomas Knabel (ab 15. 05. 2008) |
0 |
19 |