prognosebericht

konjunktureinbruch belastet maschinen- und anlagenbau

Weltwirtschaft in der Rezession.

Der Ausblick auf die weltwirtschaftliche Entwicklung in den kommenden zwei Jahren wird von dem aktuellen Konjunktureinbruch beherrscht, der im laufenden Jahr seinen Höhepunkt erreichen dürfte. Alle wichtigen Industrieländer befinden sich derzeit in der Rezession. Dementsprechend erwarten die Volkswirte der Deutschen Bank in den usa und in der Euro-Zone einen Rückgang des Bruttoinlandsprodukts 2009 um 2,2 % bzw. 2,0 % (Vorjahr: + 1,3 % bzw. + 0,9 %). Auch in den Emerging Markets dürfte sich das Wirtschaftswachstum von 7,9 % (2007) auf 4 % im laufenden Jahr halbieren. Insgesamt wird die Weltwirtschaft 2009 mit – 0,7 % erstmalig nicht mehr wachsen (Vorjahr: 2,0 %). Fachleute erwarten, dass die Konjunktur 2010 anschließend wieder auf ihren Wachstumspfad zurückfindet, wenn die internationale Finanzmarktkrise sich nicht weiter ausweitet.

Das Interesse an kuka Robotern ist auch auf dem asiatischen Markt groß.

In Deutschland ist die Wirtschaftsleistung seit dem zweiten Quartal 2008 rückläufig. Dennoch dürfte der Rückgang des Bruttoinlandsprodukts im laufenden Jahr nach Ansicht der Bundesregierung mit 2,25 % (Vorjahr: + 1,3 %) noch deutlicher ausfallen; dies wäre der stärkste Einbruch in der Nachkriegsgeschichte. Die deutsche Wirtschaft leidet als exportorientierte Nation naturgemäß besonders unter einer schwachen Weltwirtschaft; dies gilt insbesondere für die Automobilindustrie sowie den Maschinen- und Anlagenbau; dieser erwartet nach Angaben des Verbands vdma im laufenden Jahr einen Rückgang der Produktion um 7 %. Der Tiefpunkt der Entwicklung des Maschinen- und Anlagenbaus könnte nach einer Studie der Westlb erst 2010 erreicht werden, wenn die anlaufenden internationalen Infrastrukturprogramme beginnen, positive Wirkungen auf die Nachfrage nach deutschen Investitionsgütern zu entfalten.

absatz in der automobilindustrie weiter rückläufig

In den usa erwartet General Motors nach einem Rückgang des Markts um 18,0 % (2008) eine weitere Abschwächung 2009 um 20 % auf 10,5 mio. Fahrzeuge (Quelle: Handelsblatt vom 8. Januar 2009). Auch in Deutschland wird nach einem leichten Minus im Vorjahr (– 2 %) im laufenden Jahr ein stärkerer Rückgang der Neuzulassungen (– 6 %) auf 2,9 mio. Fahrzeuge prognostiziert. Insgesamt dürfte sich der weltweite Automobilmarkt von 56 mio. Fahrzeugen (2008) weiter auf 53 mio. Fahrzeuge (2010) reduzieren.

chancen und risiken bei der entwicklung neuer märkte und produkte

Die Strategie der kuka ag wird in den kommenden zwei Geschäftsjahren fortgeführt und infolge der konjunkturellen Schwierigkeiten beschleunigt umgesetzt; sie zielt in drei Richtungen:

Robotergestützte Automatisierung ersetzt zunehmend manuelle und weniger flexible Fertigungsprozesse.

In der General Industry, d. h. in allen Branchen außerhalb der Automobilindustrie, werden Rationalisierungsinvestitionen gerade in ertragsschwächeren Zeiten weiterhin eine wichtige Rolle spielen. Hier ersetzt die robotergestützte Automatisierung zunehmend manuelle und weniger flexibel automatisierte Fertigungsprozesse. In Europa ist kuka sowohl im Robotergeschäft als auch im Anlagenbau Technologie- und Marktführer. Deshalb bieten die Industrieregionen Amerika und Asien gute Wachstumschancen. Ausgangspunkt dieser regionalen Expansion sind die starken Marktpositionen von kuka Systems in Nordamerika und Brasilien sowie China und Indien, den jeweils größten lokalen Märkten. Dabei dient der Bekanntheitsgrad der Marke kuka in der Automobilindustrie als „Türöffner“ für die General Industry. Dies gilt sowohl für Robotics als auch für Systems.

neue geschäftsfelder montageroboter und omnimove

Die Entwicklung neuer Produkte wird im Wesentlichen von dem Geschäftsbereich Robotics vorangetrieben. Eine vergleichsweise hohe Forschungs- und Entwicklungsquote von 6 % bis 7 % der Umsatzerlöse sichert einen kontinuierlichen Fluss von neuen Produkten und Anwendungen. kuka Robotics hat zusammen mit namhaften Herstellern u. a. neue roboterbasierte Behandlungssysteme in der Medizintechnik z. B. für die Partikel- und Krebstherapie entwickelt. Zur Unterstützung manueller Arbeitsplätze hat kuka Robotics außerdem einen neuartigen Leichtbauroboter entwickelt, der besonders einfach zu programmieren und zu bedienen ist. Er soll zukünftig als des „Werkers Dritte Hand“ in kleineren und mittleren Betrieben eingesetzt werden. Dieser neue Montageroboter ist sensorgeführt und befindet sich derzeit in der Praxiserprobung. Außerdem soll dieser Roboter – ausgestattet mit einer kleineren Version der omniMove-Plattform – selbstständig navigierend kleinere Transportdienste in Werkstätten und Betrieben durchführen.

Die omniMove-Plattform zeichnet sich durch präzise Bewegungen in allen Richtungen und auch auf der Stelle aus. Damit können schwere und sperrige Teile bis zu 60 Tonnen Gewicht auf engstem Raum manövriert werden. Am 10. Dezember 2008 schloss kuka mit Airbus einen Rahmenvertrag zur Lieferung von 41 omniMove-Plattformen ab, die in den nächsten fünf Jahren bei der Montage des A 350 in allen europäischen Werken dieses Flugzeugherstellers zum Einsatz kommen.

kerngeschäftsfeld automobilindustrie

KUKA etablierter Geschäftspartner in den bric-Staaten.

Im Zuge der Rezession in den großen Industrienationen leidet die Automobilindustrie derzeit unter erheblichen Absatzschwierigkeiten. Die internationalen Hersteller reagieren mit Kurzarbeit in den Fabriken und der Verschiebung bzw. Anpassung der Auftragsvolumina bei Investitionen in neue Modelle und Fertigungsanlagen. Dagegen dürften die bric-Staaten unverändert von einer steigende Nachfrage nach Fahrzeugen und Exportmöglichkeiten in die Industrieregionen profitieren.

kuka verfügt über langjährige, erfolgreiche Geschäftbeziehungen mit allen europäischen und nordamerikanischen Herstellern. Gleichzeitig ist das Unternehmen in den bric-Staaten Russland, China und Brasilien seit knapp 20 Jahren ein etablierter Geschäftspartner mit starken Marktpositionen. Auf Grund dieser breiten globalen Präsenz kann kuka konjunkturelle Schwankungen von Investitionen der Automobilhersteller in den entwickelten Industrieregionen sowie strukturelle Verschiebungen von Investitionen in Schwellenländer ausgleichen.

investitionen auf dem niveau der vorjahre

Investitionen sind eine Grundvoraussetzung, um in einem schwieriger werdenden Marktumfeld zu bestehen. Die kuka ag hat in den vergangenen Jahren den operativen Einheiten Finanzmittel von jeweils rund 30 mio. € pro Jahr zur Verfügung gestellt. Für den Zeitraum bis 2010 sind ebenfalls Investitionen auf dem Niveau der Vorjahre geplant, sofern das wirtschaftliche Umfeld es zulässt.

dividendenpolitik

Der kuka Konzern verfolgt eine anlegerorientierte Dividendenpolitik, die im Einklang mit der Ertragsentwicklung des Unternehmens steht. Deshalb ist der Free Cashflow für unsere Dividendenpolitik maßgeblich. Zukünftig sollen 30 – 40 % des Free Cashflows, der im abgeschlossenen Geschäftsjahr erwirtschaftet wurde, für eine Ausschüttung als Dividende zur Verfügung stehen. Im Geschäftsjahr 2008 haben hohe Auszahlungen den Free Cashflow belastet. Vorstand und Aufsichtsrat der kuka ag schlagen deshalb der Hauptversammlung am 29. April 2009 in Augsburg vor, für das Geschäftsjahr 2008 keine Dividende auszuschütten.

gesamtaussage zur unternehmensentwicklung

Maßnahmen zur Absicherung der Ertragslage.

Der Zweijahreshorizont ist von einer hohen Unsicherheit des wirtschaftlichen Umfelds geprägt. Alle wichtigen Industrieländer befinden sich derzeit in der Rezession. Fachleute erwarten, dass die Weltkonjunktur im kommenden Jahr jedoch wieder auf den Wachstumspfad zurückfindet, wenn die internationalen Konjunkturprogramme in den großen Industrieländern anlaufen. Entsprechend dürfte sich die Nachfrage aus der General Industry mittelfristig wieder beleben. Auch die Automobilindustrie wird infolge der absatzbedingten Ertragsprobleme im Betrachtungszeitraum lediglich zurückhaltend in neue Modelle und Fertigungsanlagen investieren. Auf Grund der aktuellen konjunkturellen Schwierigkeiten wird die voraussichtliche Geschäftsentwicklung einschließlich Finanz- und Ertragslage bis 2010 derzeit insgesamt gesehen negativ eingeschätzt. Dementsprechend hat der Vorstand der kuka ag folgende Maßnahmen zur Absicherung der Ertragslage vorgesehen:

angaben nach § 315 abs. 4 hgb (konzernlagebericht) und deren erläuterung nach § 120 abs. 3 satz 2 aktg

Nachfolgend sind die nach § 315 Abs. 4 hgb erforderlichen Angaben aufgeführt und erläutert. Aus Sicht des Vorstands besteht darüber hinaus kein weitergehender Erläuterungsbedarf im Sinne des § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG.

Das Grundkapital der kuka Aktiengesellschaft beträgt 69.160.000 € und ist eingeteilt in 26.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,60 €. Alle Aktien sind mit identischen Rechten ausgestattet und jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt. Der Gesellschaft wurden keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, mitgeteilt. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht. Auch eine Beteiligung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern im Sinne des § 315 Abs. 4 Nr. 5 hgb besteht nicht.

Der Vorstand besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Personen. Die Bestimmung der Anzahl sowie die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt (§ 6 Abs. 2 der Satzung). Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in §§ 84 und 85 AktG sowie in § 31 MitbestG geregelt.

Gemäß §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 Abs. 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung. § 22 Abs. 1 der Satzung sieht vor, dass zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist; letzteres ist insbesondere bei Beschlussfassungen betreffend eine Änderung des Unternehmensgegenstands, bei Kapitalherabsetzungen und bei einem Formwechsel der Fall. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Zudem ist der Aufsichtsrat gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, die Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung (siehe dazu sogleich) Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2011 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 34.500.000 € durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen, wobei den Aktionären im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen ist. Der Vorstand ist allerdings ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (i) für Spitzenbeträge, (ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juli 2003 von der kuka Aktiengesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts zustünde, (iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei auf diese Begrenzung auch eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die zur Bedienung der auf Grund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juli 2003 ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, anzurechnen sind, sowie (iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen.

kuka Roboter schweißen Hand in Hand eine Karos­serie.

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu 19.500.000 € durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteilungsgesellschaften bis zum 4. Juli 2008 ausgegebenen Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen.

Unter teilweiser Ausnutzung der entsprechenden Ermächtigung zur Begebung von Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen und des vorstehend beschriebenen bedingten Kapitals hat die kuka Aktiengesellschaft am 9. Mai 2006 im Wege einer Privatplatzierung über ihre 100 %ige niederländische Tochtergesellschaft, kuka Finance b. v., eine durch die kuka Aktiengesellschaft garantierte Wandelschuldverschreibung im Nominalbetrag von 69.000.000 € platziert. Hieraus entsteht die Verpflichtung zu Gunsten der Anleihegläubiger, jede Schuldverschreibung im Wert von nominal 50.000 € gemäß dem Wandlungsrecht jederzeit während des Ausübungszeitraums (8. Juli 2006 bis 18. Oktober 2011) ganz, nicht jedoch teilweise, zum aktuellen Wandlungspreis von 25,3833 € pro Aktie in auf den Inhaber lautende Stückaktien der kuka Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,60 € zu wandeln (auf Grund der Dividendenausschüttung im Mai 2008 für das Geschäftsjahr 2007 musste der Wandlungspreis entsprechend den Bedingungen der Schuldverschreibungen angepasst werden). Machen sämtliche Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch, wird das Kapital der Gesellschaft durch Ausgabe von – vorbehaltlich der Verwässerungsschutzbestimmungen der Anleihebedingungen – derzeit rund 2.718.000 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,60 € um rund 7,1 mio. € erhöht. Eine Börsennotierung der Anleihe ist im Euromtf-Markt der Luxemburger Börse erfolgt.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen enthalten eine marktübliche Change-of-Control-Regelung, nach der die Anleiheschuldnerin (kuka Finance b. v.) und die Garantin (kuka Aktiengesellschaft) die Änderung der Kontrolle unverzüglich nach Kenntniserlangung in einer führenden Zeitung mit allgemeiner Verbreitung in Luxemburg, voraussichtlich im Luxemburger Wort, veröffentlichen und den Stichtag des Kontrollwechsels in gleicher Weise bekanntmachen müssen. Jeder Anleihegläubiger hat danach das Recht, von der Anleiheschuldnerin zum Stichtag des Kontrollwechsels die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich Zinsen zu verlangen. Ansonsten wird das Wandlungsverhältnis nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen angepasst. Kontrolle im vorstehenden Sinn bezeichnet direktes oder indirektes (im Sinne des § 22 Wphg) rechtliches oder wirtschaftliches Eigentum von Aktien, die zusammen mehr als 30 % der Stimmrechte der kuka Aktiengesellschaft gewähren oder im Fall eines Erwerbsangebots für Aktien Umstände, in denen die Aktien, die sich bereits in der Kontrolle des Anbietenden (und / oder Personen, die mit dem Anbietenden zusammenwirken) befinden und die Aktien, für die bereits das Angebot angenommen wurde, zusammen mehr als 50 % der Stimmrechte der kuka Aktiengesellschaft gewähren und zur gleichen Zeit das Angebot unbedingt geworden ist.

Auf Grund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der kuka Aktiengesellschaft vom 16. Mai 2007, der gemäß des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der kuka Aktiengesellschaft vom 15. Mai 2008 mit Wirkung zum Ablauf des 29. August 2008 aufgehoben wurde, war die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals über die Börse oder im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft zu erwerben. Hiervon hat die Gesellschaft im Rahmen des vom 25. März 2008 bis zum 29. August 2008 durchgeführten Aktienrückkaufprogramms Gebrauch gemacht und insgesamt 1.327.340 Aktien (4,99 % des Grundkapitals) zurückgekauft.

Der Vorstand ist auf Grund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der kuka Aktiengesellschaft vom 16. Mai 2007 außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (i) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern, (ii) in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wenn und soweit die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen sind, die unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und / oder unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und (iii) zur Einführung an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien einzuziehen. Sowohl die Erwerbsermächtigung als auch die Verwendungsermächtigung können auch in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die in diesem Beschluss der Hauptversammlung enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2007 zurück erworbener eigener Aktien wurde nicht durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der kuka Aktiengesellschaft vom 15. Mai 2008 mit Wirkung zum Ablauf des 29. August 2008 aufgehoben.

Gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der kuka Aktiengesellschaft vom 15. Mai 2008 ist die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals über die Börse oder im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft zu erwerben, wobei die bereits erworbenen Aktien (4,99 % des Grundkapitals) zu berücksichtigen sind. Dabei darf der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den gemäß der Ermächtigung zu ermittelnden Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Die in diesem Beschluss gefasste Ermächtigung zur Verwendung erworbener eigener Aktien sieht im Wesentlichen dieselben Verwendungsmöglichkeiten vor, die auch in der oben genannten Ermächtigung zur Verwendung erworbener eigener Aktien durch die ordentliche Hauptversammlung der kuka Aktiengesellschaft am 16. Mai 2007 beschlossen wurden.

Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (i) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern, (ii) in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wenn und soweit die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, wobei auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen sind, die unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und / oder unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und (iii) zur Einführung an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien einzuziehen. Sowohl die Erwerbsermächtigung als auch die Verwendungsermächtigung können auch in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

Die kuka Aktiengesellschaft und ihre wesentlichen Beteiligungsgesellschaften haben mit einem Bankensyndikat unter Führung der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank ag, der Dresdner Bank ag und der Landesbank Baden-Württemberg einen syndizierten Kreditvertrag abgeschlossen, unter dem die Kreditgeber einen Betrag von bis zu 305 mio. € zur Verfügung stellen. Hierdurch wird der wesentliche Kreditbedarf des kuka Konzerns (einschließlich der Stellung von Bankavalen) abgedeckt. Der Vertrag enthält eine marktübliche Change-of-Control-Regelung, unter der die Syndikatsbanken für den Fall, dass ein Aktionär (oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre) Kontrolle über wenigstens 30 % der Stimmrechte der kuka Aktiengesellschaft erlangt, den Kreditvertrag zur Rückzahlung fällig stellen können. Wäre es der kuka Aktiengesellschaft in einem solchen Fall nicht möglich, am Markt umgehend eine neue Finanzierung zu erhalten, so könnte dies zur Zahlungsunfähigkeit und damit zur Insolvenz der kuka Aktiengesellschaft führen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen nicht.

vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundlagen für die Festlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Höhe und Struktur. Darüber hinaus werden Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat und zu den gemäß Wertpapierhandelsgesetz offen zu legenden Transaktionen mit der kuka Aktiengesellschaft gemacht. Der Bericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und enthält Angaben, die nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs erforderlich sind, einschließlich der Offenlegung der Vorstandsvergütung nach §§ 314, 315 hgb. Der vom Wirtschaftsprüfer geprüfte Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts. Zu finden ist er im Corporate Governance Bericht.