Gute Unternehmensführung und beispielhafte Corporate Governance wird auch in der Übernahme von Swisslog deutlich.

Unternehmensführung bei KUKA

Corporate Governance ist ein wichtiger Bestandteil unserer Unternehmensführung. Diese folgt geschäftspolitischen Grundsätzen als auch Leitlinien und beinhaltet ein ausgewogenes System aus internen und externen Überwachungsmechanismen. Im Folgenden finden Sie alle relevanten Angaben zur Unternehmensführung nach §289 a HGB.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die KUKA Aktiengesellschaft versteht die Corporate Governance als ein System der Leitung und Überwachung des Unternehmens. Dazu gehören die geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie das System der internen und externen Kontrolle und Überwachungsmechanismen. Eine gute und transparente Corporate Governance fördert das Vertrauen der Anleger, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der KUKA Aktiengesellschaft. In der KUKA Aktiengesellschaft stellt sich die Struktur der Unternehmensleitung und -überwachung im Einzelnen wie folgt dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben.

Unser Ziel ist es, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung so leicht wie möglich zu machen. Alle zur Teilnahme notwendigen Unterlagen werden im Internet vorab veröffentlicht. Es werden Stimmrechtsvertreter benannt, die von den Aktionären zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihrer Weisungen beauftragt werden können.

Aufsichtsrat

Dem mitbestimmten Aufsichtsrat der KUKA Aktiengesellschaft gehören gemäß Satzung zwölf Mitglieder an, von denen jeweils sechs von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt. Der Aufsichtsrat hat derzeit keinen Vorsitzenden. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Michael Leppek.1

Die Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat fand am 18. April 2013 statt. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat wurden durch die ordentliche Hauptversammlung am 05. Juni 2013 neu gewählt.

Die Amtsperiode der Vertreter der Arbeitnehmer und der Vertreter der Anteilseigner endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018. Dies gilt auch für Ersatzmitglieder und andere Amtsnachfolger der Arbeitnehmer und Anteilseigner, die nachträglich in den Aufsichtsrat eintreten. Denn § 10 Absatz 4 Satz 1 der Satzung legt für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds aus seinem Amt fest, dass die Amtsdauer des neu eintretenden Aufsichtsratsmitglieds lediglich für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds besteht.

Konkret betrifft dies zwei Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, die durch Beschlüsse des Amtsgerichts Augsburg vom 10. September 2013 und 01. Juni 2016 gerichtlich bestellt wurden.

Des Weiteren wurden drei Vertreter der Anteilseigner durch Beschlüsse des Amtsgerichts Augsburg vom 08. Februar 2017 bestellt. Zwei Sitze der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind derzeit noch vakant; der Vorstand der Gesellschaft wird gemäß § 104 AktG entsprechende Anträge auf gerichtliche Bestellung von zwei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern stellen.2

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat tritt mindestens viermal im Jahr zusammen und tagt bei Bedarf auch ohne den Gesamtvorstand oder einzelne Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat aus dem Kreise seiner Mitglieder sechs Ausschüsse gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen. Dies sind:

(i) der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG
(ii) der Personalausschuss
(iii) der Prüfungsausschuss
(iv) der Nominierungsausschuss
(v) der Strategie- und Entwicklungsausschuss sowie
(vi) der Technologie- und Produktionsausschuss

Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss.

Ferner hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festgelegt. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde – vor dem Hintergrund der andauernden Amtszeiten und im Hinblick auf den status quo – für den maximalen Erreichungszeitraum, d.h. bis zum 30. Juni 2017, eine Zielgröße von 8,33% festgelegt; die Zielgröße ist bereits jetzt erfüllt. Für den Frauenanteil im Vorstand wurde – vor dem Hintergrund der bis in das Jahr 2020 andauernden Vorstandsbestellungen und im Hinblick auf den status quo – für den maximalen Erreichungszeitraum, d.h. bis zum 30. Juni 2017, eine Zielgröße von 0% festgelegt; die Zielgröße ist bereits jetzt erfüllt.

Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Das Gremium besteht aus zwei Mitgliedern. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Planung, der Finanzierung und der Geschäftslage. Die KUKA Aktiengesellschaft hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung) abgeschlossen. Der vorgesehene Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands beträgt 10% des Schadens bzw. das Anderthalbfache der festen jährlichen Vergütung. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht die D&O Versicherung keinen Selbstbehalt vor.

Frauenquote 1. und 2. Führungsebene

Ferner hat der Vorstand gemäß § 76 Absatz 4 Aktiengesetz für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands die Frist für die Erreichung von Zielgrößen zum 30. Juni 2017 („Erreichungszeitraum“) bestimmt. Die Zielgröße für den Frauenanteil hat er bei der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands mit 15% und bei der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands mit 20% festgelegt. Zum 31.12.2016 beträgt der Frauenanteil in der ersten Führungsebene 17,6% und in der zweiten Führungsebene 20%. Damit sind die für die ersten beiden Führungsebenen festgelegten Zielgrößen betreffend den Frauenanteil zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen bereits erreicht.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung erfolgt für den KUKA Konzern seit dem Jahr 2004 nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften, den International Accounting Standards (IAS) und den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses werden von einem unabhängigen Abschlussprüfer durchgeführt, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats hat die ordentliche Hauptversammlung 2016 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2016 gewählt. Auf der Grundlage des vorgenannten Beschlusses ist der Halbjahresfinanzbericht 2016 einer prüferischen Durchsicht durch den Abschlussprüfer unterzogen worden.

Die Prüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die Erteilung des Prüfungsauftrages an ihn, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Vereinbarung des Honorars sind entsprechend den Bestimmungen des Corporate Governance Kodex vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vorgenommen worden.

Es ist mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass er über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich unterrichtet. Schließlich ist mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass er den Aufsichtsrat informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärungen zum Kodex ergeben. Der Abschlussprüfer hat den Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2016 auftragsgemäß einer prüferischen Durchsicht unterzogen.

Transparenz

Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der KUKA Aktiengesellschaft einen vorrangigen Stellenwert. Die KUKA Aktiengesellschaft berichtet über die Geschäftslage und die Ergebnisse im Geschäftsbericht, auf der Bilanzpressekonferenz, in den Quartalsberichten und im Halbjahresfinanzbericht.

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der KUKA Aktiengesellschaft dauerhaft zur Verfügung gestellt.

Des Weiteren erfolgen Informationen durch Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc Meldungen, soweit dies gesetzlich erforderlich ist. Alle Meldungen und Mitteilungen sind im Internet unter www.kuka.com einsehbar.

Den gesetzlichen Vorschriften entsprechend hat die KUKA Aktiengesellschaft die Anlegung von Insiderverzeichnissen beachtet. Die betroffenen Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

Entsprechenserklärungen gemäß § 161 AktG

Die Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die seit 2002 in jedem Geschäftsjahr abgegeben worden sind, sind jeweils auf den Internetseiten der Gesellschaft www.kuka.com allen Interessenten zugänglich gemacht worden.

Die gleich lautenden Erklärungen des Vorstands vom 08. Februar 2017 und des Aufsichtsrats vom 08. Februar 2017 nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG und nach Maßgabe des DCGK lauten wie folgt:

„Die KUKA Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärungen des Vorstands (18. Januar 2016) und des Aufsichtsrats (08. Februar 2016) den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 05. Mai 2015 (veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 12. Juni 2015) mit Ausnahme der in den heutigen Entsprechenserklärungen genannten Abweichungen entsprochen; diesen Empfehlungen wird sie auch zukünftig mit den folgenden Abweichungen entsprechen:

1. Die KUKA Aktiengesellschaft weicht für den Aufsichtsrat von der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 DCGK ab. Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor. Die KUKA Aktiengesellschaft ist der Ansicht, dass ein Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

2. Die KUKA Aktiengesellschaft weicht für den Vorstand derzeit von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 DCGK ab. Dies ist darin begründet, dass aktuell noch ein laufendes Phantom-Share-Programm, das Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung ist, keine betragsmäßigen Höchstgrenzen aufweist. Zusätzlich zu den Höchstgrenzen bei der Fixvergütung und der variablen Tantieme ist nunmehr auch für ab dem Jahr 2015 ausgegebene Phantom-Share-Programme, die ab dem Jahr 2018 zur Auszahlung kommen können, in den Dienstverträgen der Vorstände eine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart. Damit geht eine entsprechende Deckelung der Gesamtvergütung einher. Hingegen erscheint die nachträgliche Implementierung von Höchstgrenzen (für die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile) durch eine Vertragsänderung, die ohnehin nicht einseitig durch den Aufsichtsrat umgesetzt werden kann, im Hinblick auf die (gerade auch vom DCGK erwartete) vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat nicht opportun.

Im Übrigen erfüllt die KUKA Aktiengesellschaft auch nahezu alle Anregungen, welche der Kodex enthält“.

 

 

1     Diese Erklärung zur Unternehmensführung gibt den Stand zum 08. Februar 2017 wieder (Tag der Beschlussfassung des Aufsichtsrats). Das Amtsgericht Augsburg hat mit Beschluss vom 08. Februar 2017 (zugestellt am 10. Februar 2017) Herrn Dr. Andy Gu zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Dr. Andy Gu wurde in einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 13. Februar 2017 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

2  Diese Erklärung zur Unternehmensführung gibt den Stand zum 08. Februar 2017 wieder (Tag der Beschlussfassung des Aufsichtsrats). Das Amtsgericht Augsburg hat mit Beschluss vom 22. Februar 2017 (zugestellt am 24. Februar 2017) Herrn Paul Fang und Herrn Alexander Tan zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.

Wir nutzen Cookies, um Ihnen auch online den besten Service zu bieten. Mehr erfahren.

Okay