Pressemitteilung: Kaufangebot Swisslog

Augsburg, 25. September 2014. Die KUKA AG wird den Aktionären der Schweizer Swisslog Holding AG ein öffentliches Kaufangebot unterbreiten. Einen entsprechenden Vorstandsbeschluss der KUKA AG hat der Aufsichtsrat heute genehmigt. Parallel dazu wurde ein entsprechender Beschluss des Verwaltungsrats der Swisslog Holding AG gefasst. Nach der Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung hat die KUKA AG eine Voranmeldung des Kaufangebots publiziert.

25. September 2014

KUKA AG kündigt öffentliches Kaufangebot für Swisslog Holding AG an

  • KUKA AG und Swisslog Holding AG wollen zusammen zum globalen „Automation Powerhouse“ für integrierte Automatisierungs- und Logistiklösungen werden
  • Durch die neue Allianz erschließt KUKA den attraktiven Markt der Logistik und steigert den Umsatz im General-Industry-Geschäft von 30 Prozent auf rund 
    50 Prozent
  • Swisslog erhält global Zugang zu den Produkt-, Technologie- und Vertriebs-plattformen von KUKA
  • Prämie von 8,9 Prozent auf den Schlusskurs vom 24. September und von 
    15,4 Prozent gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Swisslog-Aktie der letzten 60 Handelstage
  • Medienkonferenz in Zürich mit Live-Audio-Webcast morgen 10 Uhr

 

Angestrebt wird die Übernahme von mindestens zwei Drittel des Aktienkapitals von Swisslog. Die bisherigen Aktionäre von Swisslog werden ein Angebot von 
1,35 CHF pro Aktie in bar erhalten. Dieses entspricht einem Kaufpreis von 
CHF 338 Mio. sowie einem Firmenwert (Enterprise Value) von CHF 353 Mio., 
einschließlich der Nettoliquidität und der Pensionsverbindlichkeiten. Das Angebot entspricht einer Prämie von 8,9 Prozent gegenüber dem Schlusskurs vom 
24. September 2014 und von 15,4 Prozent gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Swisslog-Aktie der letzten 60 Handelstage. KUKA finanziert die Transaktion weitgehend mit bestehenden Barmitteln. Diese werden teilweise aus einer Eigenkapitalerhöhung gespeist, die für den Fall eines erfolgreichen 
Angebotsverfahrens angekündigt wurde und einen voraussichtlichen Erlöszufluss von rund EUR 80 Mio. erbringen soll.

Komplementäre Märkte

Der geplante Zusammenschluss der beiden Technologie-Unternehmen folgt einer klaren industriellen Logik: Dadurch soll ein neuer, globaler Anbieter integrierter Automationslösungen für eine Vielzahl von Branchen entstehen. Mit einem 
konsolidierten Pro-forma-Umsatz von 2,3 Milliarden Euro, basierend auf den 
jeweiligen Umsätzen des Jahres 2013, würden die Unternehmen weltweit 
zusammen zu einem starken Anbieter in verschiedenen Automatisierungsmärkten werden.
Die beiden Unternehmen ergänzen sich hervorragend: KUKA ist einer der weltweit führenden Anbieter von Robotern und automatisierten Produktionsanlagen und beliefert vornehmlich Kunden in der Automobilindustrie sowie zunehmend auch in anderen wachstumsstarken Branchen, wie zum Beispiel der Luftfahrtindustrie oder dem Werkzeugmaschinenbau. Swisslog, deren Marke und Sitz von der Transaktion unberührt bleiben sollen, realisiert führende Automatisierungslösungen für 
zukunftsorientierte Krankenhäuser, Lager- und Verteilzentren mit einem Fokus auf den Segmenten Handel inklusive E-Commerce, Pharma und Nahrungsmittel im Kühl- und Tiefkühlbereich.

Vorteile für beide Partner

Dr. Till Reuter, Vorstandsvorsitzender der KUKA AG, sagt: „Die Automatisierung von Logistikprozessen bedeutet für uns einen Schub in bestehende und neue 
Branchen. Die Warehouse-Logistik und die Healthcare-Branche erzielen hohe Wachstumsraten, da sie vom weltweiten E-Commerce-Boom und dem 
demografischen Wandel getrieben werden. Gleichzeitig besteht seitens unserer Automobilkunden ein großes Interesse an Logistiklösungen. Mit dem Einstieg bei Swisslog wollen wir daher nicht nur unsere führende Position im Autogeschäft 
sichern, sondern auch gemäß unserer strategischen Zielsetzung den Anteil 
unseres General-Industry-Geschäfts von heute etwa 30 Prozent auf rund 
50 Prozent ausbauen. Mit Robotern und Anlagen von KUKA kann Swisslog seinen Kunden künftig attraktive Zusatzprodukte zu wettbewerbsfähigen Konditionen 
anbieten. Unsere Roboter bieten mit erweiterten Funktionalitäten, wie zum Beispiel der Mobilität, ganz neue Anwendungsmöglichkeiten.“

Wachstumspotenzial und Synergien 

Die Einbindung von Swisslog in den KUKA-Konzern wird neue Wachstums-potenziale für beide Unternehmen durch eine optimierte Marktpositionierung 
ermöglichen. Aus der Zusammenarbeit erwarten die beiden Partner zudem mittel-fristig Synergien in niedriger zweistelliger Millionenhöhe. Diese sollen primär aus gemeinsamer Technologienutzung, durch die Bündelung von Know-how, aus den Bereichen Einkauf und Services sowie der gemeinsamen Nutzung internationaler Standortstrukturen kommen.

Angebot an die Aktionäre von Swisslog

Das förmliche Kaufangebot an die Aktionäre von Swisslog wird voraussichtlich am 6. Oktober 2014 veröffentlicht und soll dann ab dem 21. Oktober 2014 für 
20 Handelstage zur Annahme offen stehen. Das Angebot sieht eine Mindestannahmeschwelle von zwei Drittel aller Aktien vor. Der Vollzug der Transaktion wird im Dezember 2014 erwartet und steht unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Genehmigungen.Der Verwaltungsrat von Swisslog wird den Aktionären der Gesellschaft die Annahme des Angebots empfehlen.
 

Über KUKA

KUKA AKTIENGESELLSCHAFT

Die KUKA Aktiengesellschaft ist ein international tätiger Konzern mit einem Umsatz von rund 1,8 Mrd. EUR und ca. 8.000 Mitarbeitern in aller Welt (jeweils 31.12.2013). Das Unternehmen konzentriert sich auf die robotergestützte Automation von Produktionsprozessen und ist einer der weltweit führenden Anbieter in der Robotik und im Anlagenbau. Das Geschäftsmodell basiert dabei im Geschäftsbereich Systems auf der Planung und den Bau automatisierter Anlagen sowie der Lieferung von Industrierobotern, der Kernkomponente für die Automatisierung, im Geschäftsbereich Robotics. Die Holdinggesellschaft und die zwei Geschäftsbereiche haben ihren Sitz in Augsburg. Rund 50 Gesellschaften operieren international für die Automobilindustrie und in der General Industry. Die Firma Reis Maschinenfabrik wurde ab Anfang 2014 konsolidiert und tritt als Systemintegrator für zahlreiche Automatisierungsanwendungen in der Industrie auf. Reis besitzt Standorte u.a. in den USA und in China.
 
KUKA Aktiengesellschaft
Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg
- ISIN DE0006204407 -

Zugelassen an folgenden deutschen Börsen:
Frankfurt am Main und München
Marktsegment: Prime Standard
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Öffentliches Kaufangebot der KUKA Aktiengesellschaft für alle aus-stehenden Aktien der Swisslog Holding AG und Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
Die KUKA Aktiengesellschaft hat zeitgleich mit dem heutigen Abschluss eines Transaction Agreements mit der Swisslog Holding AG (mit Sitz in Buchs (AG), Schweiz) die Voranmeldung eines freiwilligen öffentlichen Kaufangebots an die Aktionäre der Swisslog Holding AG publiziert. Die KUKA Aktiengesellschaft bietet den Aktionären der Swisslog Holding AG im Wege eines öffentlichen Kaufangebots CHF 1,35 pro Namensaktie mit ei-nem Nennwert von je CHF 0,01 (ISIN CH0012324627, nachfolgend „Swisslog-Aktie“). Aktuell hat die Swisslog Holding AG 251.276.984 Aktien ausgegeben.

Dem Abschluss des Transaction Agreements und der Veröffentlichung der Voranmeldung sind unmittelbar zuvor entsprechende Beschlussfassungen des Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft, mit dem er der Entschei-dung des Vorstands der KUKA Aktiengesellschaft über das öffentliche Kaufangebot zugestimmt hat, sowie des Verwaltungsrats der Swisslog Hol-ding AG vorausgegangen. Dabei hat der Verwaltungsrat der Swisslog Hol-ding AG beschlossen, den Aktionären der Swisslog Holding AG die An-nahme des Kaufangebots der KUKA Aktiengesellschaft zu empfehlen.

Das Kaufangebot erfolgt zu den in dem Angebotsprospekt noch zu veröf-fentlichenden Bedingungen; insbesondere wird das Angebot vom Erreichen einer Annahmequote von mindestens 66 2/3 % aller am Ende der Ange-botsfrist ausgegeben Swisslog-Aktien abhängig sein.
Die Veröffentlichung des Angebotsprospekts erfolgt voraussichtlich am 06.10.2014. Nach Ablauf der nach Schweizer Übernahmerecht vorgesehe-nen Karenzfrist von 10 Börsentagen wird das Angebot dann voraussichtlich vom 21.10.2014 bis zum 17.11.2014 (16.00 Uhr MEZ) zur Annahme offen sein („Angebotsfrist“). Die KUKA Aktiengesellschaft behält sich vor, die Angebotsfrist zu verlängern.

Die Veröffentlichung des Angebotsprospekts und weiterer Dokumente zum Kaufangebot wird auf der Homepage der KUKA Aktiengesellschaft unter http://www.kuka-ag.de/de/investor_relations/kaufangebot_swisslog erfolgen. Weiterhin werden das Angebotsinserat sowie alle übrigen in den Zeitungen zu publizierenden Dokumente im Zusammenhang mit dem Kaufangebot in der Neuen Zürcher Zeitung in deutscher Sprache und in Le Temps in französischer Sprache veröffentlicht. Der Angebotsprospekt kann auch in deutscher oder französischer Sprache kostenlos bezogen werden bei Bank Vontobel AG, Gotthardstrasse 43, CH-8022 Zürich, Telefon: +41 (0)58 283 71 11, Fax: +41 (0)58 283 76 50, E-Mail: prospectus@vontobel.ch.

Die Finanzierung des Kaufangebots soll teilweise über eine Kapitalerhöhung bei der KUKA Aktiengesellschaft erfolgen. Aus diesem Grund hat der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom heutigen Tag weiterhin beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft vorbehaltlich des Erfolgs des Kaufangebots durch eine teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2011 um einen Betrag von bis zu EUR 4.661.498,40 auf bis zu EUR 92.841.619,00 gegen Bareinlage zu erhöhen. Ausgegeben werden bis zu 1.792.884 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Ausgabebetrag (nominal) von EUR 2,60 je Aktie und mit Dividendenberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2014.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung ausgeschlossen.
Der Vorstand wird – mit jeweiliger Zustimmung des Aufsichtsrats – die Ent-scheidung über die Durchführung der Kapitalerhöhung sowie die Gesamt-zahl der neu auszugebenden Aktien und den Platzierungspreis durch wei-tere gesonderte Vorstandsbeschlüsse treffen. Es ist beabsichtigt, die Bank Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, mit der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beauftragen. Der Platzierungspreis je Aktie soll nach Abschluss eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festgelegt wer-den. Die neuen Aktien sollen von der Bank Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG gezeichnet werden.
Die neuen Aktien der KUKA Aktiengesellschaft sollen prospektfrei zum Handel im regulierten Markt sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im regulierten Markt der Börse München zugelassen werden.

Augsburg, 25.09.2014
KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Zum Kaufangebot ist zu beachten:

Das Angebot welches in dieser Veröffentlichung beschrieben oder referenziert wird (das "Angebot") ist weder direkt noch indirekt an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Australien, Kanada oder Japan noch in einem anderen Staat oder einer anderen Jurisdiktion in welchem ein solches Angebot un-rechtmäßig wäre, gerichtet, noch in Staaten oder Jurisdiktionen in welchen in an-derer Weise anwendbares Recht oder anwendbare Verordnungen verletzt würden oder welche KUKA Aktiengesellschaft zwingen würden die Angebotskonditionen in irgendeiner Art zu ändern, oder zusätzliche Ansuchen oder Beantragungen zu stellen oder sonstige zusätzliche Handlungen bei einer staatlichen, regulatorischen oder anderen aufsichtsrechtlichen Stelle durchzuführen. Es ist nicht vorgesehen das Angebot in irgendeinem solchen Staat oder einer solchen Jurisdiktion durch-zuführen. Dokumente, welche sich auf das Angebot beziehen, dürfen weder in solche Staaten oder Jurisdiktion verteilt werden noch in solche Staaten oder Jurisdiktionen gesendet werden. Solche Dokumente dürfen durch niemanden in sol-chen Staaten oder Jurisdiktionen zum Kauf von Wertpapieren der Swisslog Holding AG verwendet werden. Aktionäre von Swisslog Holding AG, welche nicht in der Schweiz ansässig sind und welche das Angebot annehmen wollen, müssen sich über das anwendbare Recht und die möglichen steuerlichen Konsequenzen selbst beraten lassen. Aktionäre sollten sich über die detaillierten Angebotsrestriktionen im Angebotsprospekt, welcher auf der Website der KUKA Aktiengesellschaft erhältlich ist, informieren.

Zur Kapitalerhöhung ist zu beachten:

Diese Veröffentlichung ist in den Vereinigten Staaten von Amerika weder ein An-gebot zum Kauf noch ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren der KUKA Aktiengesellschaft. Ein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der KUKA Aktiengesellschaft wird nur an qualifizierte institutionelle Anleger (Qualified Institu-tional Buyers) gemäß Rule 144A des U.S. Securities Act of 1933, in der geltenden Fassung (der "Securities Act") gerichtet werden.

Die Informationen, welche in dieser Veröffentlichung enthalten sind, dürfen weder direkt noch indirekt in den oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich der Territorien und anderen Gebieten eines U.S. Staates oder der Vereinigten Staaten von America oder des District of Columbia) verbreitet werden noch in Medien mit einem allgemeinen Verbreitungsgrad in den Vereinigten Staaten von Amerika publiziert werden. Diese Veröffentlichung ist kein Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Die Wertpapiere der KUKA Aktiengesellschaft sind weder in den Vereinigten Staaten von Amerika unter dem Securities Act registriert noch ist es angedacht diese zu registrieren. Solche Wert-papiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika außer nach einer Registrie-rung gemäß dem Securities Act oder gemäß einer Ausnahme von der Registrierung unter dem Securities Act nicht angeboten oder verkauft werden. KUKA Akti-engesellschaft strebt die Registrierung keines Teils von Wertpapieren, welche in den Vereinigten Staaten von Amerika verkauft werden könnten, an und wird kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika durchführen.

Diese Veröffentlichung ist kein Angebot zum Kauf noch zum Verkauf von Wertpapieren der KUKA Aktiengesellschaft im Vereinigten Königreich, Kanada, Japan oder Australien.

 

 

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