Corporate Governance

Die Berichterstattung über die Corporate Governance erfolgt entsprechend dem Grundsatz 20 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2020, veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 20. März 2020 („DCGK 2020“), in der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist damit das zentrale Instrument der Corporate Governance Berichterstattung. Vorstand und Aufsichtsrat geben die Erklärung zur Unternehmensführung gemeinsam ab und sind jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig.

Corporate Governance bezeichnet den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens und einer Unternehmensgruppe. Hierzu gehören insbesondere die Organisation, geschäftspolitische Grundsätze und Leitlinien eines Unternehmens sowie interne und externe Steuerungs- und Überwachungsmechanismen. Gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung ist eine der grundlegenden Maximen von KUKA. Sie schafft Transparenz und Vertrauen der Aktionäre, der Kunden und Lieferanten, der Mitarbeiter, der Finanzmärkte und der Öffentlichkeit in KUKA.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der KUKA Aktiengesellschaft haben die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG am 11. Februar 2021 verabschiedet:

1.1 Erklärung zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 24. April 2017 und in der berichtigten Fassung veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 19. Mai 2017 („DCGK 2017“)

Die KUKA Aktiengesellschaft hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung des Vorstands (30. Januar 2020) und des Aufsichtsrats (7. Februar 2020) den Empfehlungen des DCGK 2017 mit Ausnahme der folgenden Abweichungen entsprochen:

• Die KUKA Aktiengesellschaft ist von der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 DCGK 2017 abgewichen. Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor. Die KUKA Aktiengesellschaft ist der Ansicht, dass ein Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.

• Die KUKA Aktiengesellschaft ist für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses von der Empfehlung in Ziffer 5.3.2 Absatz 3 Satz 2 DCGK 2017 abgewichen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses war nicht als unabhängig anzusehen, weil er auch eine leitende Funktion bei dem die KUKA Aktiengesellschaft kontrollierenden Aktionär Midea Group ausgeübt hat. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt jedoch über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren, was die fehlende Unabhängigkeit überwog.

 

1.2 Erklärung zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 20. März 2020 („DCGK 2020“)

Die KUKA Aktiengesellschaft hat seit Inkrafttreten des DCGK 2020 am 20. März 2020 den Empfehlungen des DCGK 2020 mit Ausnahme der folgenden Abweichungen entsprochen:

• Der Empfehlung B.1 des DCGK 2020 (Diversität bei der Zusammensetzung des Vorstands) wird nicht vollständig entsprochen. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat vornehmlich auf die persönliche Eignung, fachliche Qualifikation, Führungspersönlichkeit, berufliche Erfahrung sowie die bisherigen Leistungen und sonstigen Erfahrungen des jeweiligen Kandidaten. Aspekte der Vielfalt (Diversität), z.B. Alter, Geschlecht oder Bildungs- und Berufshintergrund, werden bei der Auswahl von Mitgliedern des Vorstands zwar mitberücksichtigt; diese werden jedoch nicht in einem gesonderten Diversitätskonzept festgelegt.

• Der Empfehlung B.2 des DCGK 2020 (langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand und Beschreibung in der Erklärung zur Unternehmensführung) wird nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat hat bisher kein gesondertes Konzept gemeinsam mit dem Vorstand für die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand erarbeitet und dementsprechend auch nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben. Der Aufsichtsrat wird die Nachfolgeplanung im Rahmen seiner laufenden Tätigkeit ausführen und zu gegebener Zeit entsprechend beschließen.

• Der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 des DCGK 2020 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Diversität) wird nicht vollständig entsprochen. Zwar hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Ein gesondertes Konzept zur Diversität wurde hingegen bislang nicht erarbeitet. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich zuvörderst am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und im Übrigen vornehmlich nach der entsprechenden persönlichen Eignung, fachlichen Kompetenz und Erfahrung aus. Aspekte der Vielfalt (Diversität), z.B. Alter, Geschlecht oder Bildungs- und Berufshintergrund, werden bei der Auswahl von Kandidaten für den Aufsichtsrat mitberücksichtigt.

• Der Empfehlung C.10 Satz 2 des DCGK 2020 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vom kontrollierenden Aktionär) wurde bis zum 31. Januar 2021 nicht entsprochen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses war bis zu diesem Zeitpunkt aufgrund seiner leitenden Funktion als CFO der Midea Group, mithin bei dem die KUKA Aktiengesellschaft kontrollierenden Aktionär, nicht als unabhängig anzusehen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt jedoch über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut, was die fehlende Unabhängigkeit überwog.

• Der Empfehlung D.1 des DCGK 2020 (Geschäftsordnung des Aufsichtsrats) wird nicht vollständig entsprochen. Zwar hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben; er hat sich jedoch dazu entschlossen, diese nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, weil die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ein rein unternehmensinternes Dokument ist.

• Abschnitt G.1 des DCGK 2020 enthält neue Empfehlungen hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Entsprechend der Begründung des DCGK 2020 und den Übergangsvorschriften des deutschen Aktiengesetzes zu den Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), mit denen die neuen Empfehlungen des DCGK 2020 verknüpft sind, wurden die neuen Empfehlungen des DCGK 2020 in den bestehenden Vorstandsverträgen bisher nicht berücksichtigt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der KUKA Aktiengesellschaft werden der Hauptversammlung 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KUKA Aktiengesellschaft vorschlagen, das die neuen Empfehlungen des DCGK 2020 im Grundsatz berücksichtigen und gegebenenfalls von einzelnen Empfehlungen abweichen wird.

 

Die KUKA Aktiengesellschaft wird den Empfehlungen des DCGK 2020 weiterhin, mit Ausnahme der vorstehend genannten Abweichungen, entsprechen.

Augsburg, den 11.02.2021
Für den Vorstand: Für den Aufsichtsrat:

Peter Mohnen Dr. Andy Gu
Vorstandsvorsitzender der Vorsitzender des Aufsichtsrats der
KUKA Aktiengesellschaft KUKA Aktiengesellschaft

Die Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die seit 2002 in jedem Geschäftsjahr abgegeben worden sind, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kuka.com zugänglich gemacht worden.

 

Bedeutsame Unternehmensführungspraktiken

Die KUKA Aktiengesellschaft und der KUKA Konzern hat eine Reihe von bedeutsamen Unternehmensführungspraktiken etabliert, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen.

Der KUKA Konzern wird weltweit als leistungsfähiger, innovativer, qualitätsorientierter, verlässlicher, integrer und weltoffener Partner wahrgenommen. Ein Unternehmen kann dies nur dann erreichen, wenn es für klare Werte steht. Die Unternehmenswerte, die das Handeln von KUKA bestimmen, ergeben sich aus verschiedenen Prinzipien und Regeln, innerhalb derer der KUKA Konzern agieren möchte.

Hierzu gehören unter anderem eine verantwortungsvolle Unternehmensführung im Sinne einer guten Corporate Governance, die auch einen regelmäßigen Austausch mit verschiedenen gesellschaftlichen Gruppen umfasst. Weiterhin gehört zu einem Unternehmen, dessen Kerngeschäft in der Automatisierung liegt, und welches in besonderem Maße Digitalisierung mitgestaltet, ein besonderes Risikomanagement im Hinblick auf Produktsicherheit sowie Daten- und Informationssicherheit einher. Ein weiterer Aspekt ist die ökologische Verantwortung eines Unternehmens, also ein verantwortungsbewusster Umgang mit natürlichen Ressourcen, welche auch die Entwicklung energieeffizienter Produkte und Lösungen einschließt. Für den KUKA Konzern ist ein an den Prinzipien der Nachhaltigkeit orientiertes Lieferkettenmanagement, welches neben Qualität und Kosten auch ökologische und soziale Faktoren beinhaltet, evident. So wurde etwa die Anerkennung der Menschenrechte in den Leitlinien für Personalpolitik verankert und KUKA hat sich selbst zur Einhaltung und zum Schutz der internationalen Menschenrechte verpflichtet. Ein weiterer Baustein bildet in diesem Zusammenhang der im Jahr 2020 verabschiedete und weltweit geltende Verhaltenskodex für Lieferanten. Der KUKA Konzern möchte auch ein verantwortungsvoller Arbeitgeber sein, der seinen Mitarbeitern ein attraktives, sozial gerechtes, gleichberechtigtes und sicheres Arbeitsumfeld bieten will. Wegen der Einzelheiten zu den vorgenannten Themen wird auf die Ausführungen im Nachhaltigkeitsbericht des Unternehmens verwiesen, der auf der Internetseite veröffentlicht ist.

Weitere grundsätzliche Unternehmenswerte sind im Corporate Compliance Programm des KUKA Konzerns niedergelegt. Wegen der Einzelheiten verweisen wir auf die Ausführung „Compliance“ auf der Internetseite der Gesellschaft.

Der Vorstand des KUKA Aktiengesellschaft hat innerhalb des Konzerns ein umfassendes Risikomanagementsystems installiert, mit dem externe und interne Risiken für alle Geschäftsbereiche und Tochtergesellschaften systematisch und kontinuierlich identifiziert, bewacht, gesteuert, kontrolliert und berichtet werden. Wegen der Einzelheiten wird auf die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht verwiesen; dieser ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Führungsstruktur

Die KUKA Aktiengesellschaft verfügt als deutsche Aktiengesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über ein duales Führungssystem, bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Hierfür arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder an. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und die hierfür ergriffenen Maßnahmen. Dabei geht der Vorstand auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen ein und erläutert die Gründe, die zu diesen Abweichungen geführt haben.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit des gesamten Vorstands; ihm obliegt die Federführung für den Vorstand in der Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und dessen Mitgliedern.

Der Vorstand ist zuständig für die Erstellung der Quartalsmitteilungen und des Halbjahresfinanzberichts des Unternehmens sowie für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses der KUKA Aktiengesellschaft und des KUKA Konzern. Er sorgt ferner für die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien. Der Vorstand hat angemessene Systems für das Compliance Management und Risikomanagement etabliert.

Der Vorstand hat sich gemäß § 77 Absatz 2 AktG und § 7 Absatz der Satzung der Gesellschaft eine Geschäftsordnung gegeben, die die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands und zwischen Vorstand und Aufsichtsrat regelt und eine Aufgabenverteilung in verschiedene Ressorts vorsieht. Die Mitglieder des Vorstands treten in der Regel mindestens alle 14 Tage zu einer Sitzung zusammen und halten darüber hinaus ständig engen Kontakt. Der Vorstand hat keine eigenen Ausschüsse gebildet. Er hat jedoch ein regelmäßig tagendes Executive Committee etabliert, dem die CEOs der einzelnen Segmente angehören. In dem Executive Committee findet vordringlich eine Beratung und interne Abstimmung zwischen den Segmenten statt.

Der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft besteht aktuell aus zwei Personen, nämlich dem Vorstandsvorsitzenden (CEO) und dem Vorstand für Finanzen und Controlling (CFO). Im Zeitraum vom 1. November 2019 bis 20. Februar 2020 gab es daneben den Vorstand für Technik und Entwicklung (CTO). Die Satzung der KUKA Aktiengesellschaft sieht ausdrücklich vor, dass der Vorstand aus mindestens zwei Personen bestehen kann (§ 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft).

Im Geschäftsjahr 2020 bestand zwischen den Vorstandsmitgliedern folgende Ressortverteilung:

Herr Peter Mohnen, Vorsitzender des Vorstands ist für die Ressorts (1) Konzernstrategie, (2) Öffentlichkeitsarbeit (Kommunikation & Marketing), (3) Personal und obere Führungskräfte des Konzerns, (4) Revision und (5) Recht/Compliance zuständig. Zudem ist Herr Mohnen Arbeitsdirektor der KUKA Aktiengesellschaft.

Herr Andreas Pabst, Vorstand für Finanzen und Controlling (CFO) ist für die Ressorts (1) Finanzen und Controlling, die die Bereiche Accounting, Controlling, Treasury und Taxes umfassen, (2) Risk Management, (3) IT, (4) Mergers & Acquisition, (5) Investor Relations sowie (6) Facility Management zuständig.

Herr Prof. Dr. Peter Hofmann war vom 1. November 2019 bis zum 20. Februar 2020 Vorstand Technik und Entwicklung und verantwortete die Ressorts (1) Technik, (2) Technologie, (3) Research & Development Konzern und (4) Digitalisierung.

Entsprechend der Empfehlung A.1 des DCGK 2020, achtet der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität. Ein Aspekt von Diversität ist das Bestreben von KUKA den Frauenanteil an der Belegschaft allgemein sowie den Anteil von Frauen in Führungsfunktionen zu erhöhen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder findet sich im Vergütungsbericht.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat ist für die Bestellung und den Widerruf von Bestellungen der Mitglieder des Vorstands verantwortlich. Er beschließt das System zur Vergütung von Vorstandsmitgliedern und legt die konkrete Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Einklang mit dem Vergütungssystem fest.

Der Aufsichtsrat erörtert in regelmäßigen Abständen die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie.

Der Aufsichtsrat prüft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss nebst dem zusammengefassten Lagebericht der KUKA Aktiengesellschaft. Er stellt den Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft fest und billigt den Konzernabschluss. Hierbei werden die Ergebnisse aus der Vorbefassung durch den Prüfungsausschuss zugrunde gelegt und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berücksichtigt. Der Aufsichtsrat prüft weiterhin den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns und legt ihn zusammen mit dem Vorstand der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Basis der begründeten Empfehlung des Prüfungsausschusses den Abschlussprüfer zur Wahl vor. Der Prüfungsausschuss erteilt dem Abschlussprüfer nach entsprechender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung den Prüfungsauftrag und überwacht die Abschlussprüfung.

Für bedeutende Geschäftsvorgänge enthalten die Satzung und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats.

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenskonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtsjahr bestanden keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft.

Dem mitbestimmten Aufsichtsrat der KUKA Aktiengesellschaft gehören gemäß Satzung zwölf Mitglieder an, von denen jeweils sechs von den Aktionären und von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Die Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat fand am 10. April 2018 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) statt. Das Ergebnis der Wahl wurde am 17. April 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat wurden durch die ordentliche Hauptversammlung am 6. Juni 2018 neu gewählt.

Die Amtsperiode der Vertreter der Arbeitnehmer und der Vertreter der Anteilseigner endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023. Dies gilt auch für Ersatzmitglieder und andere Amtsnachfolger der Arbeitnehmer und Anteilseigner, die nachträglich in den Aufsichtsrat eintreten. Denn § 10 Absatz 4 Satz 1 der Satzung legt für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds aus seinem Amt fest, dass die Amtsdauer des neu eintretenden Aufsichtsratsmitglieds lediglich für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds besteht.

Entsprechend der Empfehlung C.1 DCGK 2020 hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium wird dabei durch die einzelnen Ziele ausgefüllt. Diese sind:

• Mindesten zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen über branchenspezifische Erfahrungen verfügen.

• Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied soll in besonderem Maße über im Ausland erworbene berufliche Erfahrungen verfügen.

• Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung zu wählen sind, sollen unabhängig im Sinne des DCGK sein und keine Interessenskonflikte im Sinne des DCGK haben.

• Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel zum Zeitpunkt ihrer Wahl das 35. Lebensjahr überschritten und das 73. Lebensjahr noch nicht erreicht haben.

• Ein Aufsichtsratsmitglied soll sein Mandat insgesamt maximal drei zusammenhängende Amtsperioden ausüben, wobei in Ausnahmefällen im Interesse des Unternehmens von dieser Regelgrenze abgewichen werden kann.

• Des Weiteren sind die Anforderungen des FührposGleichberG vom 24. April 2015 sowie die vom gesamten Aufsichtsrat zum Frauenanteil getroffenen Zielvorgaben zu beachten.

 

Die KUKA Aktiengesellschaft hat einen kontrollierenden Aktionär. Gemäß der Empfehlung C.9 des DCGK 2020 sollen dann im Fall eines Aufsichtsrats mit mehr als sechs Mitgliedern mindestens zwei Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein sollen.

Entsprechend der Kriterien des DCGK 2020 sind zunächst namentlich die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder Prof. Dr. Henning Kagermann und Dr. Myriam Meyer als unabhängig anzusehen. Weiterhin ist ab dem 1. Februar 2021 auch Helmut Zodl als unabhängig anzusehen; bis zum 31. Januar 2021 war er aufgrund seiner leitenden Funktion als CFO der Midea Group, mithin bei dem die KUKA Aktiengesellschaft kontrollierenden Aktionär, nicht unabhängig im Sinne der Empfehlung C.9 des DCGK 2020.

Die im Berichtszeitraum amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Dr. Yanmin (Andy) Gu, Min (Francoise) Liu sowie Dr. Chengmao Xu sind bzw. waren wegen ihrer Führungspositionen in der Midea Gruppe nicht als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK anzusehen. Dabei ist klarzustellen, dass Dr. Chengmao Xu sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 17. Januar 2021 niedergelegt hat. Durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 23. Februar 2021 (zugegangen am 26. Februar 2021) wurde Lin (Avant) Bai zum Mitglied des Aufsichtsrats auf der Anteilseignerseite bestellt; auch er ist wegen seiner leitenden Funktion innerhalb der Midea Gruppe als nicht unabhängiger Anteilseignervertreter anzusehen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit.

Eine Übersicht über die Mitglieder des Aufsichtsrats findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.kuka.com/de-de/über-kuka/management/aufsichtsrat.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr insgesamt fünf Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der einzelnen Ausschüsse stimmen mit den Anforderungen des Aktiengesetzes und des DCGK überein. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten regelmäßig dem gesamten Aufsichtsrat über die Ausschusstätigkeit. Im Einzelnen verfügt der Aufsichtsrat über folgende Ausschüsse:

(1) Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung oder den Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird.

(2) Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung. Dem Prüfungsausschuss obliegt die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Prüfungsberichts der KUKA Aktiengesellschaft und des KUKA Konzerns. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers unterbreitet er dem Aufsichtsrat nach eigener Prüfung Vorschläge zur Feststellung des Jahresabschlusses der KUKA Aktiengesellschaft und zur Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat. Der Prüfungsausschuss bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Er erörtert mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit dem Risikomanagementsystem des Unternehmens und überwacht die Qualität und Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, der internen Kontroll- und Revisionssysteme. Die unternehmensinterne Revision berichtet regelmäßig an den Prüfungsausschuss. Der Prüfungsausschuss befasst sich weiterhin mit der Compliance im Unternehmen, was sowohl das Compliance Programm, das Compliance Management System und einzelne Compliance Fälle umfasst. Der Chief Compliance Officer berichtet regelmäßig an den Prüfungsausschuss.

(3) Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen vor. Er formuliert insbesondere Empfehlungen des Ausschusses an den Aufsichtsrat über die Regelung der rechtlichen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Vorstandsmitgliedern, insbesondere Abschluss, Änderung, Verlängerung, Aufhebung und Kündigung der Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands (ausgenommen deren Bestellung und Abberufung, die dem Aufsichtsrat vorbehalten sind), die Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen eines Aktienoptionsplans sowie die Zustimmung zu Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder, Interessenkonflikte innerhalb des Vorstands und wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen gemäß §§ 111a ff. AktG (Related Party Transactions).

Bei den Vorschlägen für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet er auf die persönliche Eignung, fachliche Qualifikation, Führungspersönlichkeit, berufliche Erfahrung sowie die bisherigen Leistungen und sonstigen Erfahrungen des jeweiligen Kandidaten. Aspekte der Vielfalt (Diversität), z.B. Alter, Geschlecht oder Bildungs- und Berufshintergrund, werden bei der Auswahl von Mitgliedern des Vorstands – auch ohne gesondertes Diversitätskonzept – mitberücksichtigt. Des Weiteren bereitet der Personalausschuss die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem für den Vorstand und dessen Umsetzung in den Anstellungsverträgen vor. Hierzugehört auch die Vorbereitung der Festlegung der Zielvorgaben für die variable Vergütung und die Überprüfung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss befasst sich regelmäßig mit den aktuellen Entwicklungen der Vorstandsvergütung und lässt sich hierzu intern oder extern beraten.

(4) Der Strategie- und Technologieausschuss befasst sich mit der Unternehmensstrategie und der mittel- und langfristigen Ausrichtung des KUKA Konzerns sowie den eingesetzten und zukünftigen Technologien. Schwerpunkt ist dabei die mittel- und langfristige Entwicklung der einzelnen Geschäftsfelder des KUKA Konzerns. Des Weiteren berät er über Fragen zur Eigenentwicklung von Know-how und Technik in Abgrenzung zu potentiellen Zukaufsoptionen. Ferner beschäftigt sich der Strategie- und Technologieausschuss mit der Wettbewerbsfähigkeit und der Positionierung des KUKA Konzerns; ein Schwerpunkt liegt hierbei auf der technologischen Innovation.

(5) Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner durch die Hauptversammlung geeignete Kandidatinnen und Kandidaten vorzuschlagen. Bei der Auswahl der Kandidatinnen und Kandidaten werden neben der grundsätzlichen Geeignetheit und fachlichen Kompetenz auf die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium geachtet.

Eine Übersicht über die Mitglieder der einzelnen Ausschüsse findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter [www.kuka.com].

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder findet sich im Vergütungsbericht.

Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung 2020 fand am 19. Juni 2020 in Augsburg statt.

Jede Aktie hat eine Stimme. Es sind Stückaktien ausgegeben und Globalurkunden erstellt. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Der Vorstand erleichtert den Aktionären ihre Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung dadurch, dass er ihnen anbietet, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern weisungsgebundene Vollmachten zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch in der Hauptversammlung für dort anwesende Aktionäre erreichbar. Daneben ist auch die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen Dritten möglich.

Aktienbesitz

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie zu ihnen in enger Beziehung stehende Personen sind nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsrichtlinie „MAR“) verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der KUKA Aktiengesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahres die Summe von 20.000 € (ab dem 1.Januar 2020 maßgebliche Wertgrenze) erreicht oder übersteigt. Die der KUKA Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2020 gemeldeten Eigengeschäfte von Führungskräften oder zu diesen in enger Beziehung stehenden Personen wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung erfolgt für den KUKA Konzern seit dem Jahr 2004 nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften, den International Accounting Standards (IAS) und den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses werden von einem unabhängigen Abschlussprüfer durchgeführt, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats hat die ordentliche Hauptversammlung 2020 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahreszwischenberichts des Geschäftsjahres 2020 gewählt.

Die Prüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die Erteilung des Prüfungsauftrages an ihn, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Vereinbarung des Honorars sind entsprechend den Bestimmungen des Corporate Governance Kodex vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vorgenommen worden.

Finanzpublizität

Die Gesellschaft unterrichtet ihre Aktionäre, die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die Medien über die Lage sowie über wesentliche Geschäftsergebnisse, insbesondere durch Quartalsmitteilungen, den Halbjahreszwischenbericht, den Geschäftsbericht, die Bilanzpressekonferenz über den Jahresabschluss und die jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung. Hinzu kommen Ad-hoc-Mitteilungen nach Artikel 17 MAR, Mitteilungen nach Artikel 19 MAR (Eigengeschäfte von Führungskräften) und nach § 33 WpHG (Mitteilungspflichten des Meldepflichtigen; Verordnungsermächtigung), Analystenkonferenzen, Gespräche mit Finanzanalysten und Investoren im Inland sowie sonstige Pressemitteilungen.

Alle Informationen erfolgen auch in englischer Sprache und werden zeitgleich im Internet veröffentlicht. Die Termine der regelmäßigen Finanzberichterstattung werden im Finanzkalender publiziert, der im Geschäftsbericht auf der hinteren Umschlagsseite und im Internet zu finden ist. Der Finanzkalender ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Angaben zu Zielgrößen für den Anteil von Frauen in Führungspositionen und Angaben zur Einhaltung der gesetzlichen Geschlechterquote in Aufsichtsräten

Der Vorstand hat gemäß § 76 Absatz 4 AktG für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands die Frist für die Erreichung von Zielgrößen zum 31. März 2022 („Erreichungszeitraum“) bestimmt. Die Zielgröße für den Frauenanteil hat er bei der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands mit 20% und bei der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands ebenfalls mit 20% festgelegt. Zum 31. Dezember 2020 beträgt der Frauenanteil in der ersten Führungsebene 15% und in der zweiten Führungsebene 19%. Im Berichtsjahr konnten damit die festgelegten Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands nicht erreicht werden. Die Nichterreichung der festgelegten Zielgrößen ist im Berichtsjahr auf interne organisatorische Veränderungen zurückzuführen. Der Vorstand hält unverändert an der Erreichung der Zielgröße zum 31. März 2022 fest.

Für den Vorstand hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% und einen Erreichungszeitraum bis zum 31. März 2022 festgelegt. Es gab keinen Anlass, die festgelegten Zielgrößen zu ändern.

Für den Aufsichtsrat war keine Festlegung vorzunehmen, weil für ihn bereits die gesetzliche Quote nach § 96 Absatz 2 AktG gilt (§ 111 Absatz 5 Satz 5 AktG), d.h. der Aufsichtsrat muss sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Der Aufsichtsrat erfüllt diese Quote seit dem Geschäftsjahr 2017.

Angaben zum Diversitätskonzept

Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat vornehmlich auf die persönliche Eignung, fachliche Qualifikation, Führungspersönlichkeit, berufliche Erfahrung sowie die bisherigen Leistungen und sonstigen Erfahrungen des jeweiligen Kandidaten. Aspekte der Vielfalt (Diversität), z.B. Alter, Geschlecht oder Bildungs- und Berufshintergrund, werden bei der Auswahl von Mitgliedern des Vorstands zwar mitberücksichtigt; diese werden jedoch nicht in einem gesonderten Diversitätskonzept festgelegt. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft lediglich aus zwei Mitgliedern besteht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben in ihrer Entsprechenserklärung eine entsprechende Abweichung erklärt.

Der Aufsichtsrat hat sich für seine Zusammensetzung konkrete Ziele festgelegt und ein Kompetenzprofil für das Gremium erarbeitet. Die konkreten Ziele enthalten dabei bestimmte Diversitätsanforderungen (z.B. Mindest- und Höchstalter, spezifische Branchenkenntnisse oder internationale Erfahrungen). Ein darüberhinausgehendes, gesondertes Konzept zur Diversität wurde hingegen bislang nicht erarbeitet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben in ihrer Entsprechenserklärung eine entsprechende Abweichung erklärt.